第三十五条 私募债定向发行说明书及私募债募集说明书的内容应至少包括融资者基本情况、融资者财务状况、本期私募债基本情况、募集资金用途、募集资金专项账户和偿债保障机制、投资者保护、争议解决机制、私募债后期管理等内容。

　　第五章参与机构管理 6

　　信合系列，融资者经由本中心认可的机构增信后，在本中心备案发行的私募债。 

　　私募债可以附融资者赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权条款。

　　第六十条 本中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息，对私募债的风险情况进行适时评估，并将情况向相关方定向告示。

　　金合系列，由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构作为协助发行机构的私募债;

　　第六十七条 私募债设有私募债投资者会议的，出现下列情况之一时，应当召开私募债投资者会议：

　　第七十二条 融资者、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信，保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）融资者财务状况发生重大不利变化；

　　第四十一条 投资者认购在本中心发行的私募债，应在本中心开立客户账户，用于托管其持有的私募债和交易结算资金。中心根据投资者在本中心相关客户账户中的簿记记录办理集中登记。

　　目  录

　　方式发行私募债。在本中心发行、转让的私募债不得进行集中竞价或连续竞价。

　　第十五条 本中心建立融资者信用档案，累计融资者信用记录。

　　第十条 投资者在作出投资决定之前，有充分的权利要求融资者告示与私募债相关的信息。

　　是否聘请增信机构，由投资者和融资者协商确定。

　　第五十五条 融资者应积极配合私募债后期管理的各项工作。融资者应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构，同时报备至本中心。

　　第八章 投资者权益保护

　　第二十七条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。

　　第一节 信用管理

　　第十七条 参与私募债认购和转让的投资者必须为合格投资者。合格投资者分类如下：

　　第八章投资者权益保护 13

　　第七条 本中心私募债的发行采用定向发行和募集发行等非公开方式。采用定向发行的每期私募债的投资者合计不得超过10 人，采用募集发行的每期私募债的投资者合计不得超过200人。

　　第十九条 在本中心备案发行的私募债须符合以下基本要求：

　　（六）融资者全体董事、总经理和财务负责人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺；

　　天合系列，融资者基于共同的特征或需求，按照约定的标准集合成包，在本中心批量备案发行的私募债;

　　2、参与机构模块化

　　第六章 业务流程管理

　　天合系列是指融资者基于共同的特征或需求，按照约定的标准集合成包，在中心批量发行的梧桐私募债；地合系列是指由地方政府作为组织方，将符合条件的企业集合成包，在中心批量发行，并由地方政府出资认购劣后部分或者出资作为风险备用金的梧桐私募债；金合系列是指由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构作为协助发行机构的梧桐私募债；信合系列是指融资者经由中心认可的机构增信后，在中心备案发行的梧桐私募债。 

　　第五条 本中心支持符合国家产业政策及信用优良的企业通过发行私募债方式融资。

　　本着“安全港”的原则，对于募集发行私募债的增信机构，《规则》设定了较高的准入门槛，仅限于商业银行、保险公司、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评级3B及以上的证券公司。

　　1、协助融资者准备备案资料；

　　本着“安全港”的原则，对于募集发行私募债的增信机构，《规则》设定了较高的准入门槛，仅限于商业银行、保险公司、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评级3B及以上的证券公司。

　　第三章投资者适当性管理 4

　　各参与机构也可以根据自身需求，选择必要的功能模块来开展业务，赋予了担保公司、证券公司等金融机构更多可选择的功能角色，如担保公司为融资企业增信的同时，也可作为其协助发行机构协助完成私募债发行工作。

　　（五）保证人或者担保财产发生重大变化；

　　（六）融资者董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员发生重大变化的；

　　第六十条 本中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息，对私募债的风险情况进行适时评估，并将情况向相关方定向告示。

　　（一）要求相关责任人发布公告；

　　3、发行责任明晰化

　　1、协助融资者准备备案资料；

　　公开市场是将投资者保护作为业务开展前提，从对融资者严格准入开始，通过对市场参与者的严格监管和提高信息披露的质量来达成市场管理和风险监控的目标。场外市场与交易所市场有着本质的不同，中心在借鉴国外私募市场先进理念的基础上，提出从投资者一端分类准入，并根据投资者类型为其匹配相应产品，将投资者适当性管理和产品适配原则作为风险控制的首要措施。

　　（五）本中心要求的其他条件。

　　第五章 参与机构管理

　　第二章融资者管理 3

　　第二十三条 本中心鼓励各参与机构依托本中心，探索、创新、丰富私募债的发行方式和业务品种。

　　2、发行条件市场化

　　（二）详细说明偿债计划和偿债资金来源；

　　（二）所募集资金用途必须与融资者的生产经营相关。

　　梧桐私募债储架发行的方式，能简化备案程序，提高融资灵活性，提升市场效率。融资者在备案有效期内自主择机、多次快速募集资金的形式也有助于缓解融资者一次性融资额最大化的冲动，有利于解决过度融资问题，明显提高资金使用效率。

　　私募债债项及融资者主体信用进行资信评级的，应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。资信评级报告的内容至少包括以下方面：

　　2013年12月发布

　　私募债可以附认股权或可转股条款，但应符合法律法规、监管机构的有关规定。

　　1、持续关注融资者和担保人的资信状况，出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时，召集私募债投资者会议；

　　（七）后期管理常态化：信用价值显性化

　　（六）产品设计模块化：“天地金信”式的乐高模式

　　E类投资者，通过本中心相关测试，不满足ABCD类投资者要求,但具备相应风险识别和承担能力的融资企业董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东。此类投资者只能认购本企业发行的私募债;

　　（五）私募债募集说明书；

　　第二节信息告示 15

　　第二节信息告示 15