第六十四条 凡通过本中心备案发行的私募债，融资者募集资金的用途必须与生产经营相关，且应当按照私募债说明书的约定使用。融资者改变募集资金用途的，必须经融资者内部有权机构作出决议，并获得相关投资者或私募债投资者会议同意后，通过本中心进行告示。募集资金用途变更后，必须与融资者生产经营相关。

　　（五）部落化产品管理理念

　　（一）要求相关责任人发布公告；

　　（二）融资者的准入：将选择权交还给市场

　　（四）认可并执行本中心相关业务规则；

　　（七）本中心要求的其他文件。

　　第七十五条 在私募债存续期内，融资者应按照本中心规定及时告示付息及本金兑付事项。

　　地合系列，由地方政府作为组织方，将符合条件的企业集合成包、在本中心批量备案发行，并由政府出资认购劣后部分或者出资作为风险备付金的私募债;

　　第五十九条 本中心将不定期组织第三方机构，对私募债后期管理者的工作进行抽查。对于后期管理工作未达到私募债发行文件约定要求的，本中心将在诚信档案中进行记录。

　　第四十九条 融资者应在本中心开立客户账户，用于收取私募债募集的资金以及通过该账户办理兑息兑付事项。

　　（四）协助发行协议（如有）；

　　第二十五条 参与机构应当按照本中心有关业务规则完成相关备案登记。本中心将在官方网站上公示备案情况。

　　中心鼓励有专业经验和风险承受能力的投资者入场，根据市场的实际运作情况将投资者划分为6类：A类为金融机构；B类为金融机构发行的金融产品；C类为专业投资人；D类为成熟投资者；E类为内部人；F类为中心认定与特定产品匹配的其他合格投资者。

　　第五十九条 本中心将不定期组织第三方机构，对私募债后期管理者的工作进行抽查。对于后期管理工作未达到私募债发行文件约定要求的，本中心将在诚信档案中进行记录。

　　第一节 私募债的备案发行

　　第三条 本规则的制定及修改，遵循市场自治、规则公开、卖者有责、买者自负原则。

　　第七章私募债后期管理 12

　　（五）私募债募集说明书；

　　第六十八条 融资者应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措施，该保障措施至少包括以下内容：

　　前海股权交易中心相关负责人表示，在企业融资安排上，该中心确定先债后股的总体思路。为探索既符合中小企业融资需求，又符合场外市场私募债固有特征的业务模式，中心在前期业务实践中探索总结，形成业务规则草案，成稿后经过十余轮的充分论证，并在征求了外部专家、参与机构和企业代表的意见后，最终形成了《前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）》（以下简称“《规则》”）。

　　（四）本中心认可的其它自律管理措施。

　　2、分类匹配增信机构

　　第七十七条 融资者及其董事、总经理、财务负责人或具有同等职责的人员，违反本规则、私募债说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可采取以下措施：

　　第二十五条 参与机构应当按照本中心有关业务规则完成相关备案登记。本中心将在官方网站上公示备案情况。

　　方式发行私募债。在本中心发行、转让的私募债不得进行集中竞价或连续竞价。

　　（二）协助发行机构的职责包括:

　　附件：

　　第十章附则 17

　　第六十五条 在本中心挂牌转让的私募债存续期内，由私募债受托管理人依照约定维护投资者的利益。私募债受托管理人不得与投资者存在利益冲突。

　　私募债债项及融资者主体信用进行资信评级的，应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。资信评级报告的内容至少包括以下方面：

　　（一）依法设立并有效存续；

　　中心采用产品适配原则，根据产品风险等级、发行方式等对投资者做适当的准入。例如A、B、C类投资者允许参与梧桐私募债全产品系列的认购；鉴于D类投资者在风险识别和风险承担等方面呈现多元化的特点，本着“安全港”原则，在产品匹配、信息告示要求、参与机构的准入等方面会有较严格的要求；鉴于E类投资者属于融资者的内部人，只允许其认购所服务或所属融资者发行的私募债产品等。

　　将转让对象限定A类、B类、C类三类投资者之内的私募债。

　　7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。

　　第三十条 发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等，由融资者和投资者协商确定。

　　（一）协助发行机构的类型包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、资产管理机构和担保公司等。

　　第七十一条 信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。

　　（七）后期管理常态化：信用价值显性化

　　第二节 私募债的登记、托管

　　（四）认可并执行本中心相关业务规则；

　　B类投资者，金融机构面向投资者发行的金融产品，包括银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品、保险公司资产管理产品、基金子公司资产管理产品和期货公司资产管理产品等;

　　第五条 本中心支持符合国家产业政策及信用优良的企业通过发行私募债方式融资。

　　梧桐私募债分为“天合、地合、金合、信合”四个系列及中心认可的其他私募债品种。中心鼓励各参与机构依托中心，探索、丰富、创新企业私募债的发行方式和品种。

　　第七十八条 私募债参与主体应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按相关法律、法规、本中心规定和相关约定履行义务。

　　（六）融资者董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员发生重大变化的；

　　第三十五条 私募债定向发行说明书及私募债募集说明书的内容应至少包括融资者基本情况、融资者财务状况、本期私募债基本情况、募集资金用途、募集资金专项账户和偿债保障机制、投资者保护、争议解决机制、私募债后期管理等内容。

　　4、监督融资者履行私募债发行文件约定的义务,包括募集资金用途、提取偿债保障金等执行情况，并出具受托管理人事务报告；

　　第五十六条 私募债后期管理工作遵循差异化原则。后期管理者应根据融资者经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同，采取不同的评估频率和管理策略。

　　第十条 投资者在作出投资决定之前，有充分的权利要求融资者告示与私募债相关的信息。

　　中心建立梧桐私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，中心将根据前述评价累积信用记录。

　　第六章 业务流程管理

　　第五十八条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定，对融资者的到期还款能力进行评估。若发现融资者可能出现兑付到期债务风险的，后期管理者应及时通知私募债投资者，并立即启动代偿预案等应急机制，同时将相关信息报备本中心。

　　（二）协助发行机构的职责包括:

　　3、将转让对象限定A类、B类、C类三类投资者之内的私募债。

　　第三节私募债的转让 11

　　第二节私募债的登记、托管 10

　　各参与机构也可以根据自身需求，选择必要的功能模块来开展业务，赋予了担保公司、证券公司等金融机构更多可选择的功能角色，如担保公司为融资企业增信的同时，也可作为其协助发行机构协助完成私募债发行工作。

　　2、分类匹配增信机构

　　第一章 总则

　　定向发行的私募债，投资者一般限定在A类、B类、C类投资者,且合计不超过10人。

　　3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与融资者之间的谈判或者诉讼事务；

　　3、督促融资者按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务;

　　A类投资者，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、基金管理公司和基金管理子公司等;

　　第五十一条 融资者应于私募债付息日或本息到期日5个工作日前将应付本息全额存入偿债资金专户，本中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。如发生代偿的情况，本中心将根据相关协议的约定，在兑息兑付日将资金从代偿者的代偿资金专户清算到投资者的客户账户中。

　　（四）融资者涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　　第七章 私募债后期管理

　　（一）存在担保的，详细说明当融资者不能按期偿还债务时，担保人或担保财产的处理措施；

　　（三）市场参与机构分类管理：协助发行机构、增信机构、受托管理人和专业服务机构

　　第二十一条 私募债发行方式由融资者和投资者协商确定，发行方式包括定向发行和募集发行等。

　　第六十二条 融资者应当在本中心设立募集资金专户，募集资金应当存放于募集资金专户中。

　　（二）融资者公司章程或其他协议文件及营业执照（副本）复印件；

　　公开市场是将投资者保护作为业务开展前提，从对融资者严格准入开始，通过对市场参与者的严格监管和提高信息披露的质量来达成市场管理和风险监控的目标。场外市场与交易所市场有着本质的不同，中心在借鉴国外私募市场先进理念的基础上，提出从投资者一端分类准入，并根据投资者类型为其匹配相应产品，将投资者适当性管理和产品适配原则作为风险控制的首要措施。

　　（一）梧桐私募债的业务逻辑：投资者分类准入与产品适配原则

　　2）募集发行且聘请中心认可增信机构的梧桐私募债。

　　针对不同的产品、不同的发行方式、不同的投资者的梧桐私募债，参与机构可以有不同选择。《规则》只针对以下情形进行了规定：

　　第一节私募债的备案发行 8

　　第十三条 本规则所指融资者，是指符合条件的，在本中心备案发行私募债的中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体。

　　（一）私募债受托管理人应当履行下列职责：

　　第一章 总则

　　（三）聘请协助发行机构的相关规定：

　　第二十六条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德，提供专业服务。参与机构应具备下列基本条件：

　　（一）梧桐私募债的业务逻辑：投资者分类准入与产品适配原则

　　场外市场与场内交易所的本质区别在于融资活动的私募与公募之别，发行对象的小众与大众之分，金融工具的非标准化与标准化之差。《规则》必须适应私募市场特点，不能简单的模仿标准化市场“直线式”业务管理模式，而应探索小众、非标、定制化的“乐高模式”。

　　第四十条 本中心的私募债登记服务主要包括私募债初始登记、过户登记、变更登记、注销登记及相关查询等服务。

　　3、将转让对象限定A类、B类、C类三类投资者之内的私募债。

　　第七十六条 融资者的董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的，应当及时通过本中心进行定向告示。