第四十七条 合格投资者可通过本中心交易平台进行报价、转让。合格投资者之间也可以自行协议转让。转让达成后，合格投资者须向本中心申报成交。经本中心确认后的成交申报，不得撤销，由本中心为双方办理转让结算。

　　目  录

　　第六十一条 融资者应向投资者充分揭示风险，有关风险因素可能对融资者生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的，融资者应及时通过本中心作“重大事项提示”。

　　《规则》将参与机构分为协助发行机构、增信机构、受托管理人、专业服务机构等四个类型，对参与机构实行分类准入和管理。

　　2、将转让对象限定在已认购投资者之间的私募债；

　　（一）融资者发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　第三章投资者适当性管理

　　1、投资者分类准入

　　第三十八条 投资者认购私募债应签署认购协议。认购协议应包括本期私募债的认购价格、认购数量、投资者的权利义务及其他声明或承诺等内容。

　　（七）私募债的资信评级和跟踪评级发生负面变化；

　　天合系列，融资者基于共同的特征或需求，按照约定的标准集合成包，在本中心批量备案发行的私募债;

　　（三）融资者不能按期偿还债务时，将采取限制股息分配和股东利润分配，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　第四十八条 本中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。

　　4、协助寻找私募债潜在投资者，询价并确定投资意向；

　　将转让对象限定A类、B类、C类三类投资者之内的私募债。

　　第十七条 参与私募债认购和转让的投资者必须为合格投资者。合格投资者分类如下：

　　F类投资者，经本中心认可的其他合格投资者。

　　（三）市场原则

　　第二条 本规则的制定及修改，应贯彻落实《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发[2013]87号）、《广东省人民政府关于支持前海加快开发开放的若干意见》（粤府 [2013]78号）文件精神，将本中心建设成为立足深圳、面向华南、辐射全国、促进中小企业发展的金融服务平台。

　　（二）拟变更私募债受托管理人；

　　募集发行的梧桐私募债，未聘请中心认可的增信机构，必须聘请协助发行机构。

　　第七十条 本中心引入私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，本中心将根据前述评价累计信用记录。

　　（一）资信评级结论；

　　4）是否聘请会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等，由投资者和融资者协商确定。

　　第四十五条 已在本中心办理集中登记的私募债，可以在本中心进行转让。融资者应当与本中心签订相关服务协议，委托本中心为其发行的私募债提供转让及相关服务。

　　第二十四条 私募债业务参与机构包括但不限于协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。本中心对参与机构实行分类准入和管理。

　　第五十条 私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。

　　在将融资者的选择权交还给市场的同时，中心通过后期管理、互评机制、灰名单管理等方式，贯彻“卖者有责”原则，明晰融资者责任，加大融资者的违规成本。

　　（七）发生对私募债投资者权益有重大影响的其他事项。

　　（四）融资者减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（一）依法成立满一年，并有效存续。成立未满一年的，经营时间以承担连带责任的大股东或母公司的持续经营时间为准；

　　第五十三条 私募债后期管理是指私募债发行后，后期管理者对私募债项目进行跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。

　　第二十条 私募债可以由单个融资者独立发行，或者由两个及以上融资者集合发行。

　　(五) 储架发行：一次备案，多次发行

　　3、督促融资者按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务;

　　第三章投资者适当性管理

　　私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或本中心认可的其他机构担任。为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。

　　中心作为市场组织者与引导者，实行梧桐私募债全产品生命周期管理，已实现私募债后期管理常态化，引导、督促有关各方按照私募债发行材料的约定进行后期管理，对企业资金使用、经营情况、偿债能力进行监督或监控，建立主动预警机制。

　　（三）募集发行的私募债，原则上只准入以下增信机构：商业银行、保险公司、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评级3B及以上的证券公司等。

　　3、角色的多元化

　　第二节 信息告示

　　第二十七条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。

　　1、限制转让的私募债；

　　第三节自律管理 16

　　第七十六条 融资者的董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的，应当及时通过本中心进行定向告示。

　　梧桐私募债对产品设计及参与机构进行模块化管理。融资者根据自身需求与风险属性，选择产品模块、通过协商确定参与机构继而开展业务。

　　2、投资者类型与产品适配

　　第七章 私募债后期管理

　　（四）发行方式创新：严格将风险限定在特定投资群体内，极大简化发行流程

　　2、融资者为私募债设定抵押或者质押担保的，私募债受托管理人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

　　（四）发行方式创新：严格将风险限定在特定投资群体内，极大简化发行流程

　　（三）市场原则

　　（二）定向发行的私募债，如需聘请增信机构，由融资者和投资者双方协商确定。

　　第三节 私募债的转让

　　第十三条 本规则所指融资者，是指符合条件的，在本中心备案发行私募债的中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体。

　　第六十六条 本中心挂牌转让的私募债，应当在私募债说明书中约定私募债投资者会议的召集程序及会议规则，明确私募债投资者通过私募债投资者会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

　　第三十三条 采用定向发行的，备案材料应包含以下内容：

　　2、投资者类型与产品适配

　　（五）融资者董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

　　C类投资者，经有关部门批准设立或备案的私募投资机构、资产管理机构及其发行的产品；

　　（三）市场参与机构分类管理：协助发行机构、增信机构、受托管理人和专业服务机构

　　（三）聘请协助发行机构的相关规定：

　　（二）拟变更私募债受托管理人；

　　第七十七条 融资者及其董事、总经理、财务负责人或具有同等职责的人员，违反本规则、私募债说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可采取以下措施：

　　（二）融资者公司章程或其他协议文件及营业执照（副本）复印件；

　　3、募集发行的私募债，如未聘请增信机构，则必须聘请协助发行机构。

　　《规则》允许融资者一次备案，多次发行。融资者在取得《接受备案通知书》后，应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。逾期未发行的，应当重新备案。首次发行时间相比于同类市场一般6个月内完成发行的规定，做了缩短，规定3个月完成首次发行，与中小企业融资的周期、资金用途的周期及经营特点相适应，也是风险控制的措施之一。

　　（六）融资者全体董事、总经理和财务负责人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺；

　　第四十二条 投资者也可委托本中心认可的机构托管其持有的私募债。委托其他机构托管的，投资者应授权其他托管机构向本中心提供其私募债持有明细信息。

　　2013年12月发布

　　（三）融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议；

　　限制转让的私募债；

　　梧桐私募债对产品设计及参与机构进行模块化管理。融资者根据自身需求与风险属性，选择产品模块、通过协商确定参与机构继而开展业务。

　　第四节私募债的结算 11

　　第六十三条 融资者应当在本中心设立偿债资金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。

　　5、本中心规定及发行文件约定的其他职责。

　　（三）具有相应的业务成功案例或者金融服务记录；

　　2）募集发行且聘请中心认可增信机构的梧桐私募债。

　　第三条 本规则的制定及修改，遵循市场自治、规则公开、卖者有责、买者自负原则。

　　（三）融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议；

　　第五十六条 私募债后期管理工作遵循差异化原则。后期管理者应根据融资者经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同，采取不同的评估频率和管理策略。

　　第一章总则 2

　　第四章私募债一般性规定 5

　　在将融资者的选择权交还给市场的同时，中心通过后期管理、互评机制、灰名单管理等方式，贯彻“卖者有责”原则，明晰融资者责任，加大融资者的违规成本。