梧桐私募债参与主体违反《规则》或中心其他相关规定，中心将根据情况分别采取警告、责令其改正、将其列入灰名单、限制转让等措施；情节严重的，可将其列入黑名单，并采取市场禁入等措施，同时可将相关情况上报相关监管机关，计入中心诚信档案并予以公示。

　　第十九条 在本中心备案发行的私募债须符合以下基本要求：

　　2、督导融资者真实、准确、完整地提供、告示相关信息；

　　（七）本中心要求的其他文件。

　　第六十一条 融资者应向投资者充分揭示风险，有关风险因素可能对融资者生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的，融资者应及时通过本中心作“重大事项提示”。

　　3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与融资者之间的谈判或者诉讼事务；

　　第五十二条 为提高私募债管理质量，有效防范风险，本中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定（或授权）的后期管理机构（以上多方统称“后期管理者”）按照私募债发行文件的约定进行后期管理。

　　第五十四条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定对私募债进行定期跟踪、异动监控、风险评估、抵押财产管理、私募债到期前还款能力评估和募集资金使用情况监督等后期管理，并将与私募债相关的评估信息、潜在风险等报备至本中心。

　　（二）融资者公司章程或其他协议文件及营业执照（副本）复印件；

　　第九章 风险控制和自律管理

　　（二）对违规行为人进行约见谈话、通报批评、公开谴责等；

　　第二十八条 增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的，具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。

　　第九章风险控制和自律管理 14

　　（三）融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议；

　　在私募债的发行期限、发行条款的规定上，梧桐私募债不做限制。募集资金限定用于与企业的生产经营相关的各个方面，包括补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资、收购兼并等。

　　第五十条 私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。

　　第二节 私募债的登记、托管

　　（一）协助发行机构的类型包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、资产管理机构和担保公司等。

　　第五十七条 后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等，对融资者以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估，评估频率应符合私募债发行文件的约定。

　　第七十九条 私募债参与主体违反本规则或本中心其他相关规定，本中心可根据情况对其采取警告、责令改正，将其列入灰名单，并采取限制转让等措施；情节严重的，可将其列入黑名单，并采取市场禁入等措施，同时可将相关情况上报相关监管机关，计入本中心诚信档案并予以公示。

　　第三十条 发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等，由融资者和投资者协商确定。

　　（四）本中心认可的其它自律管理措施。

　　第一节 信用管理

　　第四十三条 投资者委托本中心托管私募债的，本中心将有义务协助有权机关的司法冻结、司法扣划等执行事项。

　　第六十七条 私募债设有私募债投资者会议的，出现下列情况之一时，应当召开私募债投资者会议：

　　（三）具有相应的业务成功案例或者金融服务记录；

　　第五十五条 融资者应积极配合私募债后期管理的各项工作。融资者应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构，同时报备至本中心。

　　（二）资信评级报告揭示的主要风险；

　　第三节 自律管理

　　第四十八条 本中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。

　　第七十一条 信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。

　　第十五条 本中心建立融资者信用档案，累计融资者信用记录。

　　（一）依法成立满一年，并有效存续。成立未满一年的，经营时间以承担连带责任的大股东或母公司的持续经营时间为准；

　　（二）业务规则须适应私募市场特点

　　（一）依法设立并有效存续；

　　私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或本中心认可的其他机构担任。为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。

　　第三十六条 本中心对备案材料进行形式审核，备案材料齐备的，本中心自接受材料之日起5个工作日内出具《接受备案通知书》。

　　因定向发行的投资者均为专业机构，有成熟、自成体系的风险识别和控制方式，且数量在10人以内，《规则》对采用定向发行方式的业务文件及流程做了极大的优化，备案发行只需 “三证两表一决议”。“三证”为企业营业执照副本、组织机构代码证及公司章程复印件，“两表”为《备案登记表》和《定向发行说明书》，“一决议”为融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议。同时，对于发行后私募债的转让做了必要的限制。

　　第二十六条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德，提供专业服务。参与机构应具备下列基本条件：

　　第四十一条 投资者认购在本中心发行的私募债，应在本中心开立客户账户，用于托管其持有的私募债和交易结算资金。中心根据投资者在本中心相关客户账户中的簿记记录办理集中登记。

　　（四）其他重要事项。

　　（八）私募债说明书约定的其他事项。

　　梧桐私募债分为“天合、地合、金合、信合”四个系列及中心认可的其他私募债品种。中心鼓励各参与机构依托中心，探索、丰富、创新企业私募债的发行方式和品种。

　　（三）跟踪评级的有关安排；

　　（二）对违规行为人进行约见谈话、通报批评、公开谴责等；

　　3）满足以下情形之一者可以不聘请受托管理人：

　　第八章投资者权益保护 13

　　天合系列是指融资者基于共同的特征或需求，按照约定的标准集合成包，在中心批量发行的梧桐私募债；地合系列是指由地方政府作为组织方，将符合条件的企业集合成包，在中心批量发行，并由地方政府出资认购劣后部分或者出资作为风险备用金的梧桐私募债；金合系列是指由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构作为协助发行机构的梧桐私募债；信合系列是指融资者经由中心认可的机构增信后，在中心备案发行的梧桐私募债。 

　　（二）合法合规经营；

　　2、募集发行的私募债，如有聘请增信机构，是否聘请协助发行机构，由融资者和投资者协商确定；

　　二、规则特点及说明

　　第三十九条 本中心设定电子化私募债登记系统，用于登记在本中心发行的私募债。融资者应当与本中心签订相关服务协议，委托本中心对其发行的私募债办理集中登记。

　　第四十五条 已在本中心办理集中登记的私募债，可以在本中心进行转让。融资者应当与本中心签订相关服务协议，委托本中心为其发行的私募债提供转让及相关服务。

　　（二） 满足以下情形之一者可以不聘请受托管理人：

　　7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。

　　第十八条 私募债的认购与转让应遵循投资者与产品适配原则，本中心将根据发行文件的约定为投资者提供服务。

　　（三）融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议；

　　梧桐私募债参与主体违反《规则》或中心其他相关规定，中心将根据情况分别采取警告、责令其改正、将其列入灰名单、限制转让等措施；情节严重的，可将其列入黑名单，并采取市场禁入等措施，同时可将相关情况上报相关监管机关，计入中心诚信档案并予以公示。

　　第三十四条 采用募集发行的，备案材料应包含以下内容：

　　募集发行的梧桐私募债，未聘请中心认可的增信机构，必须聘请协助发行机构。

　　考虑到私募债更接近于投融双方真实意愿的表达，是以民事合同为形式的契约，个性化、非标准化的特征较为明显，《规则》对融资者不设任何财务指标和发行限制条件，仅对发行方式的非公开性、资金用途的合法合规性等做原则性规定。

　　限制转让的私募债；

　　1、融资主体多元化

　　（二）业务规则须适应私募市场特点

　　（一）私募债定向发行备案登记表；

　　第十二条 本中心为私募债业务提供备案、发行、登记、托管、转让、结算和信息告示等服务，并实施自律管理。

　　（二）具有良好的信誉；

　　1、持续关注融资者和担保人的资信状况，出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时，召集私募债投资者会议；

　　第七十二条 融资者、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信，保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）合法合规经营；

　　（六）产品设计模块化：“天地金信”式的乐高模式

　　第一条 为规范前海股权交易中心（以下简称“本中心”）梧桐私募债业务，加强中小企业金融服务，支持企业创新，服务实体经济转型与发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，制定本规则。

　　中心的两个功能定位之一明确提出，“构筑一个投资人和企业开放、互动、对等、共赢的网上部落”。部落化理念贯彻到《规则》起草和业务管理的过程中，通过“分类管理分层服务”将企业、投资者导入产品，形成部落，实现信息交互、信用累积、化零为整、价值放大的部落效应。

　　第二章融资者管理 3

　　金合系列，由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构作为协助发行机构的私募债;

　　第六十六条 本中心挂牌转让的私募债，应当在私募债说明书中约定私募债投资者会议的召集程序及会议规则，明确私募债投资者通过私募债投资者会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

　　（一）是否聘请增信机构，由融资者和投资者双方协商确定。