中心采用产品适配原则，根据产品风险等级、发行方式等对投资者做适当的准入。例如A、B、C类投资者允许参与梧桐私募债全产品系列的认购；鉴于D类投资者在风险识别和风险承担等方面呈现多元化的特点，本着“安全港”原则，在产品匹配、信息告示要求、参与机构的准入等方面会有较严格的要求；鉴于E类投资者属于融资者的内部人，只允许其认购所服务或所属融资者发行的私募债产品等。

　　（五）本中心要求的其他条件。

　　第二十条 私募债可以由单个融资者独立发行，或者由两个及以上融资者集合发行。

　　（三）融资者不能按期偿还债务时，将采取限制股息分配和股东利润分配，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　《规则》坚持金融服务实体经济的本质要求，致力于提高私募债服务经济发展的能力，坚持“市场自治、规则公开、卖者有责、买者自负”原则，以契约精神为核心，让市场在资源配置中起决定性作用，完善市场约束和风险分担机制。

　　（七）私募债的资信评级和跟踪评级发生负面变化；

　　第一条 为规范前海股权交易中心（以下简称“本中心”）梧桐私募债业务，加强中小企业金融服务，支持企业创新，服务实体经济转型与发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，制定本规则。

　　第五十一条 融资者应于私募债付息日或本息到期日5个工作日前将应付本息全额存入偿债资金专户，本中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。如发生代偿的情况，本中心将根据相关协议的约定，在兑息兑付日将资金从代偿者的代偿资金专户清算到投资者的客户账户中。

　　2、参与机构模块化

　　1、限制转让的私募债；

　　第六十八条 融资者应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措施，该保障措施至少包括以下内容：

　　（一）私募债募集发行备案登记表；

　　二、规则特点及说明

　　第六十九条 私募债债项及融资者主体信用是否进行资信评级由融资者与投资者协商确定，并在私募债说明书中向投资者定向告示。

　　信合系列，融资者经由本中心认可的机构增信后，在本中心备案发行的私募债。 

　　第七十八条 私募债参与主体应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按相关法律、法规、本中心规定和相关约定履行义务。

　　第十六条 参与私募债认购和转让的投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，符合本中心规定的资质和条件，知悉并自行承担私募债投资风险。

　　第六章业务流程管理 8

　　（一）明确创新边界，严守法律法规底线

　　第四十四条 投资者应通过在本中心开立的客户账户办理私募债的认购、转让、兑息兑付以及与私募债有关的其他托管业务。

　　（四）中心定位

　　第十六条 参与私募债认购和转让的投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，符合本中心规定的资质和条件，知悉并自行承担私募债投资风险。

　　（一）私募债受托管理人应当履行下列职责：

　　（四）中心定位

　　6、融资者不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；

　　第三十七条私募债备案后融资者可选择一次发行或分期发行。融资者取得《接受备案通知书》后，应在3个月内完成首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。逾期未发行的，应当重新备案。

　　第二十四条 私募债业务参与机构包括但不限于协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。本中心对参与机构实行分类准入和管理。

　　1、产品系列及产品要素模块化

　　第七十条 本中心引入私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，本中心将根据前述评价累计信用记录。

　　（三）募集发行的私募债，原则上只准入以下增信机构：商业银行、保险公司、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评级3B及以上的证券公司等。

　　市场不会自动存在，需要有效的引导和管理。中国场外市场建设无先例可循，外部环境日新月异，各种条件转变极快，在规则体系内创新发展，通过规则制定建立市场制度的过程变得无比复杂。中心在梧桐私募债业务开展过程中，特别是起步阶段，积极发挥主动引导和管理职能，在市场引导、组织管理、风险预警、信用累积等方面起到积极作用，促进市场的发展，引导自发秩序的形成。

　　定向发行的私募债，投资者一般限定在A类、B类、C类投资者,且合计不超过10人。

　　3）满足以下情形之一者可以不聘请受托管理人：

　　第六十三条 融资者应当在本中心设立偿债资金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。

　　中心鼓励有专业经验和风险承受能力的投资者入场，根据市场的实际运作情况将投资者划分为6类：A类为金融机构；B类为金融机构发行的金融产品；C类为专业投资人；D类为成熟投资者；E类为内部人；F类为中心认定与特定产品匹配的其他合格投资者。

　　6、融资者不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；

　　3、发行责任明晰化

　　将转让对象限定在已认购投资者之间的私募债；

　　（一）发行利率应符合国家相关法律法规的规定；

　　（二）融资者财务状况发生重大不利变化；

　　第九章风险控制和自律管理 14

　　针对不同的产品、不同的发行方式、不同的投资者的梧桐私募债，参与机构可以有不同选择。《规则》只针对以下情形进行了规定：

　　第三十一条 在本中心备案发行私募债，融资者需要根据相关规定或章程的约定，就发行数量、方式、期限、兑付承诺等相关事项获得内部有权机构的书面同意。

　　（四）协助发行协议（如有）；

　　第八十条 本规则由本中心负责解释和修订。

　　2、将转让对象限定在已认购投资者之间的私募债；

　　D类投资者，净资产不低于300万元，同时完成本中心的相关测试，具备相应的风险识别和承担能力的企业；拥有银行存款、股票、债券、信托产品、基金、投资类保险等金融资产合计不低于300万元,同时完成本中心的相关测试，具备相应的风险识别和承担能力的个人；

　　（三）融资者不能按期支付本息；

　　第三十一条 在本中心备案发行私募债，融资者需要根据相关规定或章程的约定，就发行数量、方式、期限、兑付承诺等相关事项获得内部有权机构的书面同意。

　　（三）融资用途符合国家产业政策。

　　因定向发行的投资者均为专业机构，有成熟、自成体系的风险识别和控制方式，且数量在10人以内，《规则》对采用定向发行方式的业务文件及流程做了极大的优化，备案发行只需 “三证两表一决议”。“三证”为企业营业执照副本、组织机构代码证及公司章程复印件，“两表”为《备案登记表》和《定向发行说明书》，“一决议”为融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议。同时，对于发行后私募债的转让做了必要的限制。

　　（五）融资者全体董事、总经理和财务负责人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺；

　　第十八条 私募债的认购与转让应遵循投资者与产品适配原则，本中心将根据发行文件的约定为投资者提供服务。

　　12月10日，《前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）》正式发布，《规则》共十章八十一条，将私募债业务冠以“梧桐”品牌，即“梧桐私募债”。

　　（五）部落化产品管理理念

　　(五) 储架发行：一次备案，多次发行

　　（六）增信机构预警重大事项并提议召开；

　　（三）暂停或终止为其私募债提供转让服务；

　　第三节 私募债的转让

　　在本中心发行私募债的融资者，原则上应当满足以下条件：

　　《规则》创新发行方式，可以采用定向发行和募集发行方式。采用定向发行的，投资者限定在A类、B类、C类合格投资者之内，投资者人数不超过10人；采用募集发行的，投资者可以是A类、B类、C类、D类、E类、F类合格投资者，投资者人数不超过200人。

　　第三十七条私募债备案后融资者可选择一次发行或分期发行。融资者取得《接受备案通知书》后，应在3个月内完成首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。逾期未发行的，应当重新备案。

　　一、 起草原则

　　第六十九条 私募债债项及融资者主体信用是否进行资信评级由融资者与投资者协商确定，并在私募债说明书中向投资者定向告示。

　　（四）私募债定向发行说明书；

　　详细信息告示指融资者及其他参与机构，根据本中心相关规定，通过本中心向特定对象告示发行材料、融资者财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。

　　第七十三条 私募债信息告示应在本中心信息告示专区发布或以本中心及投资者认可的其它方式向投资者定向告示。

　　地合系列，由地方政府作为组织方，将符合条件的企业集合成包、在本中心批量备案发行，并由政府出资认购劣后部分或者出资作为风险备付金的私募债;

　　第七十五条 在私募债存续期内，融资者应按照本中心规定及时告示付息及本金兑付事项。

　　《规则》坚持金融服务实体经济的本质要求，致力于提高私募债服务经济发展的能力，坚持“市场自治、规则公开、卖者有责、买者自负”原则，以契约精神为核心，让市场在资源配置中起决定性作用，完善市场约束和风险分担机制。

　　第二条 本规则的制定及修改，应贯彻落实《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发[2013]87号）、《广东省人民政府关于支持前海加快开发开放的若干意见》（粤府 [2013]78号）文件精神，将本中心建设成为立足深圳、面向华南、辐射全国、促进中小企业发展的金融服务平台。

　　（三）融资者作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

　　（六）增信机构预警重大事项并提议召开；

　　第三十六条 本中心对备案材料进行形式审核，备案材料齐备的，本中心自接受材料之日起5个工作日内出具《接受备案通知书》。

　　C类投资者，经有关部门批准设立或备案的私募投资机构、资产管理机构及其发行的产品；

　　5、预计融资者不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求融资者追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　附件：

　　第十章 附则

　　（二）具有良好的信誉；

　　第二节私募债的登记、托管 10

　　详细信息告示指融资者及其他参与机构，根据本中心相关规定，通过本中心向特定对象告示发行材料、融资者财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。

　　第六章业务流程管理 8

　　概要信息告示指由融资者、投资者及其他参与机构，通过本中心发布融资主体、私募债发行意向、融资规模等基本信息。

　　E类投资者，通过本中心相关测试，不满足ABCD类投资者要求,但具备相应风险识别和承担能力的融资企业董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东。此类投资者只能认购本企业发行的私募债;

　　（四）融资者涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　　（一）发行利率应符合国家相关法律法规的规定；

　　第十章附则 17

　　私募债可以附融资者赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权条款。

　　第二十三条 本中心鼓励各参与机构依托本中心，探索、创新、丰富私募债的发行方式和业务品种。

　　第四十六条 参与转让的合格投资者范围须符合发行文件的约定。本中心对私募债投资者超过200人的转让不予确认。

　　第二十二条 本中心私募债包括天合系列、地合系列、金合系列和信合系列及本中心认可的其他私募债品种。

　　第七章私募债后期管理 12

　　（一）资信评级结论；

　　在本中心发行私募债的融资者，原则上应当满足以下条件：