第二十九条 受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募债持有人利益的机构。受托管理人与私募债持有人为委托代理关系。受托管理人应当为私募债持有人的最大利益行事，不得与私募债持有人存在利益冲突。

　　第三十八条 投资者认购私募债应签署认购协议。认购协议应包括本期私募债的认购价格、认购数量、投资者的权利义务及其他声明或承诺等内容。

　　中心建立梧桐私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，中心将根据前述评价累积信用记录。

　　第四十七条 合格投资者可通过本中心交易平台进行报价、转让。合格投资者之间也可以自行协议转让。转让达成后，合格投资者须向本中心申报成交。经本中心确认后的成交申报，不得撤销，由本中心为双方办理转让结算。

　　1）定向发行的私募债；

　　《规则》将参与机构分为协助发行机构、增信机构、受托管理人、专业服务机构等四个类型，对参与机构实行分类准入和管理。

　　第八十条 本规则由本中心负责解释和修订。

　　（一）是否聘请增信机构，由融资者和投资者双方协商确定。

　　第五十七条 后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等，对融资者以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估，评估频率应符合私募债发行文件的约定。

　　市场不会自动存在，需要有效的引导和管理。中国场外市场建设无先例可循，外部环境日新月异，各种条件转变极快，在规则体系内创新发展，通过规则制定建立市场制度的过程变得无比复杂。中心在梧桐私募债业务开展过程中，特别是起步阶段，积极发挥主动引导和管理职能，在市场引导、组织管理、风险预警、信用累积等方面起到积极作用，促进市场的发展，引导自发秩序的形成。

　　第六十二条 融资者应当在本中心设立募集资金专户，募集资金应当存放于募集资金专户中。

　　《规则》严格遵守国务院“国发【2011】38号”、“国办发【2012】37号”文件精神，坚持以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债，不采用广告、公开劝诱和变相公开等方式发行私募债。在中心发行、转让的私募债不进行集中竞价或连续竞价。

　　D类投资者，净资产不低于300万元，同时完成本中心的相关测试，具备相应的风险识别和承担能力的企业；拥有银行存款、股票、债券、信托产品、基金、投资类保险等金融资产合计不低于300万元,同时完成本中心的相关测试，具备相应的风险识别和承担能力的个人；

　　第一节 私募债的备案发行

　　2、融资者为私募债设定抵押或者质押担保的，私募债受托管理人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

　　第二章 融资者管理

　　私募债可以附认股权或可转股条款，但应符合法律法规、监管机构的有关规定。

　　（八）私募债说明书约定的其他事项。

　　前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）

　　中心的两个功能定位之一明确提出，“构筑一个投资人和企业开放、互动、对等、共赢的网上部落”。部落化理念贯彻到《规则》起草和业务管理的过程中，通过“分类管理分层服务”将企业、投资者导入产品，形成部落，实现信息交互、信用累积、化零为整、价值放大的部落效应。

　　前海股权交易中心相关负责人对起草原则和主要内容进行了详细说明，内容如下：

　　（六）本中心要求的其他文件。

　　（六）本中心要求的其他文件。

　　（一）存在担保的，详细说明当融资者不能按期偿还债务时，担保人或担保财产的处理措施；

　　中心作为市场组织者与引导者，实行梧桐私募债全产品生命周期管理，已实现私募债后期管理常态化，引导、督促有关各方按照私募债发行材料的约定进行后期管理，对企业资金使用、经营情况、偿债能力进行监督或监控，建立主动预警机制。

　　第二节 信息告示

　　1、产品系列及产品要素模块化

　　（三）融资者不能按期支付本息；

　　在私募债的发行期限、发行条款的规定上，梧桐私募债不做限制。募集资金限定用于与企业的生产经营相关的各个方面，包括补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资、收购兼并等。

　　第四十条 本中心的私募债登记服务主要包括私募债初始登记、过户登记、变更登记、注销登记及相关查询等服务。

　　第二十八条 增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的，具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。

　　第九条 融资者应向投资者充分揭示风险，并保证发行文件及信息告示内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五十二条 为提高私募债管理质量，有效防范风险，本中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定（或授权）的后期管理机构（以上多方统称“后期管理者”）按照私募债发行文件的约定进行后期管理。

　　第三十九条 本中心设定电子化私募债登记系统，用于登记在本中心发行的私募债。融资者应当与本中心签订相关服务协议，委托本中心对其发行的私募债办理集中登记。

　　第十章 附则

　　F类投资者，经本中心认可的其他合格投资者。

　　《规则》的制定，本着贯彻落实《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发【2013】87号）、《广东省人民政府关于支持前海加快开发开放的若干意见》（粤府【2013】78号）文件精神的宗旨，致力于将中心建设成为立足深圳、面向华南、辐射全国、促进中小企业发展的金融服务平台。

　　第三章投资者适当性管理 4

　　5、预计融资者不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求融资者追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　第二章 融资者管理

　　第七十四条 融资者应及时告示其在私募债存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：

　　1）定向发行的私募债；

　　第五十三条 私募债后期管理是指私募债发行后，后期管理者对私募债项目进行跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。

　　第八条 融资者应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债，不得采用广告、公开劝诱和变相公开 

　　第八十一条 本规则自发布之日起施行。

　　第四十六条 参与转让的合格投资者范围须符合发行文件的约定。本中心对私募债投资者超过200人的转让不予确认。