本公司与中国石化集团在炼油、加油站、石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司竞争的业务，按与本公司销售及服务一致的方式经营其销售企业及加油站等。同时本公司择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在冲突。

２、最近三年合并利润表

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

１２，８５１

１２月３１日

１０、担保协议和担保函；

勘探费用（包括干井成本）

购建固定资产和无形资产所支付的现金

８．７２

９２

９，２８０

７３９，４５９

递延所得税负债

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

一年内到期的非流动负债

８６，７０２

电话：（０１０）５９９６００２８、５９９６９２６４

１００

１８，８６７

２，１６２，９６３

签字注册会计师：张京京、张晏生

财务费用

２００９年

２００８年

２００７年

流动负债

●支付Ｈ股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。

资本公积

１５，０００

不适用

为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

１０，５４５

二、发行人业务介绍

１、勘探及开采事业部：勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；

２９，８５０

●支付境外债券的利息及本金；

２００９年

１２月３１日

－５９８

－３２，０６０

０．２９

收到的补助

加：投资收益

３６３，０７５

第五节 发行人主要财务状况

０．７１

近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品油和原油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措施增加成品油市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。２００７年和２００８年，本公司合并财务报表口径下炼油业务营业亏损分别为１３６．６６亿元和１，０４６．８０亿元。受炼油业务巨额亏损的影响，２００８年，本公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为２９３．０７亿元，较上年同期下降了４８．１８％。

净利润

６３３

１５，０００

１１，２７４

－２３，０９５

４４７

－３０，９６５

６０，０５１

加：营业外收入

－９４２，３７４

１３，３７８

十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

二、保荐人（主承销商）／上市推荐人

８，３６４

流动比率

截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十三节 备查文件

现金流入小计

归属于母公司股东权益合计

因此，政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，可能会对本公司生产经营和效益带来较大的影响。

４１，１６４

６３８，１６９

５４．３１

１，４４４，２９１

股东权益

２０，４２２

５４，２２０

１６，３４８

２００７年

收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额

４７，５０３

偿还借款所支付的现金

联系人：练钢

３１６

●对废弃物排放征费；

１１０

３４，９００

应付账款

３，６６０

６３，４９４

稀释每股收益

投资活动产生的现金流量：

４，８６５

投资活动产生的现金流量净额

减：所得税

８０，０７６

－１，１９７，７３５

非流动负债合计

１，７４２

法定代表人：苏树林

法定代表人：唐新宇

１７．２５

净资产收益率（加权）（％）

七、债券利率或其确定方式：

三、主要财务指标及净资产收益率

流动负债

递延所得税资产

３，６８２

归属于母公司的股东权益

本期债券品种一的付息日期为２０１１年至２０１５年每年的５月２１日；品种二的付息日期为２０１１年至２０２０年每年的５月２１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

住所：北京市西城区金融大街７号北京英蓝国际金融中心十八层１８０７－１８１９室

主要财务指标

１、不向股东分配利润；

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

应付票据

９５，９７９

负债合计

十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

购买商品、接受劳务支付的现金

发行人是：

３５，６８４

（二）母公司财务报表

１３，４６８

母公司利润表

－５４７，２８７

营业收入

项目组成员：朱寒松、刘洋洋、张益、李德祥、牛强、陈希

１、最近三年母公司资产负债表

１０、海外业务拓展及经营风险

应付账款

加权平均净资产收益率（％）

（一）合并财务报表

－３，５７４

●偿还外币债务；

１０１

５７，２１４

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

７４，２６８

６７，０５５

３．８０

电话：（０１０）８５０８５０００

２、环保法规要求的变更或提高导致的风险

２１８，４５７

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

发行人的竞争实力主要体现为：

１９，５１１

３．６０

现金及现金等价物净增加／（减少）额

２４，７１３

３６

收到的补助

根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、消费税、增值税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、石油特别收益金等在内的多项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率情况如下：

６３，０６７

现金及现金等价物净增加／（减少）额

存放于金融机构的定期存款

０．７０

０．６５

投资所支付的现金

经营活动产生的现金流量：

按照上述划分，发行人最近三年合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：

投资活动产生的现金流量净额

●中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；

４０５，０７８

６，６８８

筹资活动产生的现金流量净额

六、发行规模：本期债券发行规模为２００亿元。其中，５年期品种（以下简称“品种一”）的最终发行总额为１１０亿元；１０年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总额为９０亿元。

单位：百万元

支付给职工以及为职工支付的现金

２００８年

０．６３

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸写字楼２座２７层及２８层

６、法律意见书；

偿还借款所支付的现金

法定代表人：苏树林

现金流入小计

４９５，３１０

二、本期公司债券托管基本情况

应收账款

３，６１４

－１０，０００

６０４

注册资本：人民币８６，７０２，４３９，０００元

９、债券受托管理协议；

股东权益合计

传真：（０１０）６４４０２９１５

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本，利率的提高将增加本公司银行借款的借贷成本。公司２００７年、２００８年和２００９年的净利息支出（扣减资本化的利息支出后）分别为６９．６１亿元、１１４．７７亿元和６９．５３亿元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。

（一）发行人设立情况

６，５６４

２４，９８３

４，０９３

１２，５１３

中国石油化工股份有限公司

－１０，０００

（二）设立专门的偿付工作小组

１２２，１２１

销售商品、提供劳务收到的现金

１２４，２５０

３１，１６０

５８，７２１

１２，１６２

本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格在２００７年持续攀升，于２００８年７月冲高后大幅回落，２００９年总体则呈触底反弹的走势。原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

１０，９９０

－１８，６１７

－２１，１９４

２２２，１９０

●购买进口设备和收购海外资产；

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６４０号文核准发行。

收到的租金

发行人：中国石油化工股份有限公司

１２３

－

财务指标

５，９２１

２７，６３５

五、资信评级机构

４，９７９