本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００８）ＡＲ Ｎｏ．０００４号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０００３和ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０００５）。

－２６，０９０

１５，０００

应交税费

（二）经营风险

９０，０７８

现金流出小计

－６４

１２，９６５

３４，３０４

－６６２，２１０

－１５，００５

－８４５，１０３

６０１

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

●化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。

办公地址：北京市朝阳区西坝河南路１号金泰大厦１９层

－

１８．３５

２００５年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人８７，１７６万股国家股和２００，０００万股国家股转让给中国石化集团公司。

－１０２，９２６

支付的其他与经营活动有关的现金

预收款项

２、外部融资渠道通畅

本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为３，７７１．８２亿元（２００９年合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４８７．５０亿元（２００７年、２００８年及２００９年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

一、发行人

６，２８１

１，３６６

营业收入

无形资产

长期待摊费用

项目

９４，４１４

４、中国石化最近三年的财务报告及审计报告；

６７７，２５２

净利润

２００７年，本公司确认补贴收入４９亿元；２００８年，本公司确认补贴收入５０３亿元。本公司对收到上述补偿、补贴及退税并没有未满足的条件和其他或有事项，但亦无法保证本公司将来会继续获得相关补助。

２９８，９５８

１，４４１

－９９，３６２

●在中国成品油生产和销售中的主导地位；

７１６，４８４

５６．８４％

１，４０３

５２７

５３．９５

－１，２６２

一、偿付风险

办公地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座

本公司绝大部分营业收入都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货币，以应付本公司对外币的需求，具体包括但不限于：

４９，６７６

５１，５４９

０．１６

十三、到期日：

３、最近三年母公司现金流量表

－１０９，４８３

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

流动负债合计

１，７０９，０９６

注：上述财务数据摘自经审计的中国石化集团公司２００８年度合并口径财务报表。

预收款项

１，０３５，８１５

增长率

５４８，３４５

２３，１１１

购买商品、接受劳务支付的现金

２００７年

（四）政策风险

长期借款

２，６５７

长期借款

２００７年

１６，０１３

－５０

８，７９４

７１，８１３

现金流出小计

中银国际证券有限责任公司

３３，３８４

－２，１８２

２，７９３

３７，２７０

１５，５８１

－１１１

６１，０００

３，２５３

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行债券配售。

其他应收款

四、发行对象：

－２０，６５３

联系人：刘瑛、韩欣

９５９

－８８３，６３０

－１，４４２

０．５５

１０５，７４１

０．６５

－１８，８７５

１１，１０５

发行债券所收到的现金

速动比率

２８，４４５

５８１，７０４

－

中国石化集团公司的主要财务指标

５０，３０６

流动负债合计

６６２，０３３

８４０，０７６

０．２７

资产总计

７６３，２９７

十四、兑付日：

１．８３

－５１４，０１５

７５，７６０

４００，５８５

３０８，０４５

２８７

（一）财务风险

４４

１，１３３

１１，００２

流动资产

－

７２９，８６３

第四节 债券上市与托管基本情况

－３，５００

本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。２００８年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素的影响，全球经济整体发展放缓，经济波动直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，本公司的经营业绩将可能受到不利影响。

４４６

４９３，１９６

固定资产

１，３５９

１６，０７６

５，２８２

２３，４０３

资产负债率（％）

９、市场周期性变化导致的风险

－１，６９３，５９０

－２１３

－１，２４４

收到于金融机构的已到期定期存款

４，０７６

２，８０３，０５０

１０，５４５

偿还债券所支付的现金

０．２９

借款所收到的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

３６，９５４

２００８年

７２９，８６３

－５，６８０

４２，６０６

－１０２，３４５

减：营业外支出

－

１７１

２００８年１２月３１日

－１，１６５，７４４

扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（％）

３４０

５４．１２

筹资活动产生的现金流量：

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

７０３，５７１

－１３３，８５９

１２，４５６

１，１２８，１５５

４１１，９３９

５，５５６

资产

８６，７０２

５、投资风险

８，５９６

本期债券品种一的到期日为２０１５年５月２１日；品种二的到期日为２０２０年５月２１日。

３８８

（二）偿债应急保障计划

中国石化集团公司主营业务范围包括：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

６３．２６

５，３００

１２１，８７５

１，１２０

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

－１５，８７１

电话：（０１０）６４４０２２３２

１，２２３

３８，５２７

资产减值损失

瑞银证券有限责任公司

每股经营活动现金净流量（元）

６１，２９０

１２，３５７

－３，８４２

发行债券所收到的现金

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

－１，１２４，１８４

净资产（不含少数股东权益）

经上海证券交易所同意，本公司２００亿元中国石油化工股份有限公司２０１０年公司债券将于２０１０年６月９日起在上证所挂牌交易，其中５年期品种简称“１０石化０１”，上市代码“１２２０５１”，１０年期品种简称“１０石化０２”，上市代码“１２２０５２”。

一、担保人基本情况简介

股本

其他非流动负债

９，１０８

化工

－２．９５％

担保人为本期债券出具了担保函及确认函。担保人承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

－３，３７３

０．２５

１０１

全面摊薄净资产收益率（％）

８８，９９３

０．６５

现金流入小计

三、担保人资信状况

销售费用

汇率变动的影响

增长率

１０，０７４

４．３５

３６５

少数股东权益

１４３，０６２

２，４７３

毕马威华振会计师事务所

１２，８１７

－３５，５４３

一、最近三年的审计情况

１３４，６１２

－９５８，１２０

－

石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的ＨＳＥ管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。

１２月３１日

归属于：

３７７，１８２

５４．８４

９５，４０８

６７，５３４

２，３５０，８２３

－１６，６９７

９７，７４９

●品牌著名，信誉优良。

短期应付债券

２４，８７１

－２０５

－２７，６７４

－８３３，３１４

－８２４，４１１

单位：百万元

●石油和天然气；

６０，１５９

１７．２４

非流动负债合计

（二）净资产收益率

电话：（０１０）６６２２９０００

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

存货

１２７，２２２

２００４年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人５００，０００万股国家股和６１４，３００万股国家股转让给中国石化集团公司。

－２，８４６

８６，７０２

－１，３９９，８５９

２００８年

１９２

１１６，０３２

２０，８６６

●确定税项及收费；

８．８６

使用衍生金融工具所收到的现金

５３．７７

１６，４８９

１１，３６８

１，１００

１７，５０５

１，４００，３４８

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

４，４５４

－１，５３６，０３６

勘探及开采

２９．５９％

瑞银证券有限责任公司

本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定为５年期品种３．７５％和１０年期品种４．０５％，在债券存续期内固定不变。

一、发行人基本情况

４，０５１

２００８年

－１０６，１２６

２６１，７５７

中国石化集团公司是１９９８年７月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集团公司注册资金１，３０６．４５亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。截至２００９年１２月３１日，中国石化集团公司拥有本公司７５．８４％的股权，是本公司的控股股东。

金额单位：百万元

１０，５２６

２３，３２７

２００９年

减：所得税

经营租赁所支付的现金

５１，９１１

３、营销及分销事业部：营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；

－９８，７５５

－３６．９８％

●拥有完善、高效、低成本的营销网络；

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

７３９，４５９

－２７．１６％

经营租赁所支付的现金

加：营业外收入

６、税费政策调整导致的风险

７、资信评级报告；

１，２０４，８４３

中国石化集团公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大型石油和石化公司之一。除石油、天然气和石化产品的生产和销售外，中国石化集团公司在海外石油勘探开发、油田服务、油气田及炼油化工工程设计建设、物资装备供应、内部金融服务等领域也有较强实力。中国石化集团具有很大的经营规模，整体抗风险能力强。

１８９，２２３

法定代表人：李剑阁

１，４０３，５１１

３８，４６４

８．６４

１５，３８３

１２月３１日

（五）严格的信息披露

－３，０８９

４、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险

（二）发行人历次股本变化情况

９３，０４９

2010年6月8日

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

－２１３

●中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一；

６，８１６

９，１３７

１８１，５１８

预付款项

高盛高华证券有限责任公司

２２，８６２

４０，８４８

１，７６７，８５８

－１９，１８３

６４１，７０４

３０，０００

２８，７０５

其他非流动资产

流动资产合计

二、担保人２００８年主要财务指标

３３３，４９４

母公司资产负债表

项目主办人：吴波、王廼晶

４２，６０６

５，９６３

此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括：

长期待摊费用

现金流入小计

五、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券品种一的兑付日期为２０１５年５月２１日；品种二的兑付日期为２０２０年５月２１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

－８５２

４，４５６

９３，７６３

高盛高华证券有限责任公司

２１，９５２

１３，４６６

评级人员：啜春璐、何苗苗

５，７５６

１、关联交易导致的风险

２００８年

２００８年

法定代表人：李剑阁

０．２０

借款所收到的现金

６９２

财务费用

项目组成员：刘勇、王戈、郝智明、佟雷、江禹、吴荻、付英、刘晶晶、孙垣原

８６６

５，３１７

办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

非流动资产

（一）切实做到专款专用

项目组成员：黄国滨、刘云鹤、贺君、贺新、谢寒清、黄旭、李航、鲁怡琛

金额

３７７，１８２

本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购，２００９年，本公司的炼油业务所需的原油约７５％来自进口，因此本公司面临原油进口国家及地区相关的政治、地域和经济风险。如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。此外，本公司在经营过程中会保持相当规模的原油储备，原油市场价格波动将对本公司的存货产生一定影响。

８．６４

１６４，５２８

抵销分部间销售前合并营业收入

减：营业成本

９．１３

－８５８

法定代表人：吴金善

十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

６０９，５９３

３３，１６５

－４１，０１１

单位：百万元

８０６，９２３

１１５，０３１

非流动负债

－９６８，４５２

子公司支付少数股东的股利

二、偿债计划

２，１９２

－１１９，５０４

一、本期公司债券上市基本情况

短期借款

１２．４６

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于２００７年１０月１６日、２００８年１０月１６日和２００９年１０月１６日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为４，９１５，０２８，５０７股、４，３３５，１２２，０００股和５７，０８７，８００，４９３股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。

５，２３５

－４８，６７１

２００７年

七、发行人律师

７３３，７２１

４，６１１

２００７年

３４．９０％

处置固定资产和无形资产所收回的现金净额

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

４、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

３０１，３６２

９０，０７８

８４１，７０１

应付票据

８０，２０２

３３，５０３

金额

３２，９６６

－１５．２０％

５４．７８

－９１，８５２

２２，５６４

２５，０８２

６４，０００

７３５

存货周转率

０．８６

２，２５８

７，４５３

３７５，１４２

１，０２７，４６７

－４，１９８

中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

公司于２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日的母公司资产负债表，及２００７年、２００８年和２００９年的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

长期股权投资

中银国际证券有限责任公司

１８，２０９

预计负债

２３

８３，７１４

２６，５９２

－２０，５０６

５，７２８

８．９０

１３２，８８４

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

１、最近三年合并资产负债表

－７９９，８８３

０．３３

２７０，０６９

２、同业竞争导致的风险

１０，０７４

１，０４０，１５１

其他应付款

２００７年

０．７０

十一、利息登记日：

电话：（０１０）５９９６９２９８

存货

根据财政部２０００年２月１８日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［２０００］３４号），中国石化集团公司将经评估确认后的９，８２４，９００万元净资产按７０％的比例折为本公司的股本，计６８８亿股（每股面值１元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。

项目组成员：韩刚、贾楠、申文波、王远征、邵劼

８５６

－４１，１６６