截至本持续督导意见出具之日，新开源向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，新开源已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由新开源享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，新开源已持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物100.00%股权。

　　 之2015年度持续督导意见

　　 资金暨关联交易报告书

　　 截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

　　 第二节 本次重大资产重组之持续督导意见

　　分产品

　　 本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　 三济生物

　　 （三）募集资金存放及使用情况

　　 三济生物交易对方同意就三济生物2014 年、2015 年、2016 年和2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称

　　限公司博爱支行 5003600300015 的建立及相关测序诊断 47,112,626.91

　　 1 滕祥云 10.7885

　　 股份的31.02%，48 个月后解锁该

　　博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组

　　配套融资 指 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集

　　一、本次重大资产重组方案

　　 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　 本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日 前20个交易日 、60个交易日和120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00 元/股和12.57元/股。

　　 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）

　　 上市之日起24个月不得转让， 24116.4476 万元出资，

　　 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

　　 呵尔医疗100%股权协商确定的交易价格为人民币26,000万元，三济生物100%股权协商确定的交易价格为人民币20,000 万元，晶能生物100%股权协商确定的交易价格为人民币8,320 万元，以上全部以股份支付。

　　 单位：元

　　 本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　 呵尔医疗

　　 46.6289万元出资，其

　　 2015年 9月 9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第1101号《验资报告》，根据该报告，截至 2015年 9月9日止，上市公司本次募集配套资金总额为181,000,00.00 元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费6,500,000.00元后，将剩余募集资金 174,500,000.00元汇入上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述汇入资金扣除其他发行费用175,000.00 元后，计募集资金净额为人民币174,325,000.00元，其中人民币13,816,792.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币160,508,208.00 元计入资本公积。

　　 本次重大资产重组拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,100 万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的25% 。

　　 第一节 本次重大资产重组方案概述

　　产品

　　 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易 ”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对新开源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

　　 1、新开源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

　　 效益承诺数（扣除 实际实现效益数

　　 司字[2007]128 号）

　　 2 持有的99.2%股份自上市之日起

　　 2015年 9月 9日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

　　晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司

　　分地区