本次交易完成后 6个月内, 如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价, 或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交易对手方持有新开源股票的锁定期自动延长 6个月。

　　 4 任大龙 523.9694 12个月后解锁该部分股份的 中11.36% 的时间不

　　8 王红新 41.8765 个月后解锁该部分股份的11.2%，其中 43.79%时间不

　　 本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　 9

　　 3、股份认购协议及其补充协议的主要内容

　　审计基准日 指 2014 年12月31日

　　 释 义

　　 个月

　　 按照本次交易总金额72,420 万元（含配套融资18,100 万元），以13.20 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为5486.3619万股， 占发行后上市公司股本总额的 32.26%（其中购买资产的发行股份数量为4115.1499 万股，占发行后上市公司股本总额的 24.20%，配套融资的发行股份数量为1371.2120 万股，占发行后上市公司股本总额的8.06% ）。本次交易完成后，上市公司总股本为17,006.3619 万股。

　　3 上海双良 54.3401 转让，36 个月后解锁该部分股份

　　 二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　 3 谭铮 99.2366 份的39.5% 时间不足12个月，且

　　 国金证券股份有限公司

　　 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　1 方华生 841.5018 关联方，自愿承诺本

　　 2 张 璇 1.7980

　　国内 181,613,812.15 62.49% 135,875,828.68 53.63% 33.66%

　　 经核查，本独立财务顾问认为：新开源发行股份购买呵尔医疗、三济生物、晶能生物100%股权并募集配套资金的重大资产重组2015年度的业绩承诺已经实现。

　　 晶能生物交易对方邱燕南、邹晓文、方华生（以下简称“晶能生物业绩承诺方”）同意就晶能生物 2014年、 2015年、 2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：

　　 2015年 2014年

　　 截至2015 年12月31 日，公司已累计使用募集资金 9,065,746.24元，其中：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目支出1,220,837.00元，转化医学研发中心项目支出 2,344,884.24元，年检 150 万例宫颈癌筛查项目支出5,500,025.00 元。根据第二届董事会第二十二次会议决议，募集资金总额17,432.50 万元，募集资金承诺投资总额16,900.00 万元，差额532.50万元补充流动资金。截至2015 年12月31日，募集资金专户余额为 160,165,911.20元(其中利息收入 231,657.44元)。

　　号 （万股）

　　基因测序技术 17,332,008.03 5.96% 0.00 0.00% 0.00%

　　 标的资产交割日为三济生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年7月31 日至交割日止，三济生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；三济生物在此期间亏损的，则亏损部分由三济生物交易对方按照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由三济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。

　　 1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36个月内不得 次交易中所取得股份

　　项目主办人： _______________ _______________

　　 2 林苗苗 3.5961

　　 经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度新开源的业务发展情况与重组报告书中“第十一节 管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。

　　2 恒达信 51.1868 次交易中所取得股份

　　 截至2015 年9月8日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。

　　 资金金额未超过本次交易总金额的25%

　　 2016 年 5 月 5 日

　　配套资金的定价基准日

　　 特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上

　　 标的资产交割日为晶能生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年7月31 日至交割日止，晶能生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；晶能生物在此期间亏损的，则亏损部分由晶能生物交易对方按照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由晶能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。

　　 1 李作雄 35.9616

　　 3、晶能生物

　　国外 109,025,948.83 37.51% 117,467,647.91 46.37% -7.19%

　　 （二）本次发行股份募集配套资金的主要内容

　　 呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗2014 年、2015 年、2016 年和2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：

　　 理委员会令第54号）

　　 独立财务顾问声明

　　 2、三济生物

　　 序 交易对方 发行数量 锁定期安排 备注

　　 3 方华生 127.6580 转让，36 个月后解锁该部分股份 公司股权时间不足