本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序细分领域，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。本次交易后，新开源同时进入了上述新兴业务领域，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造以体外诊断服务为核心的“健康医疗服务平台 ”，与 “消费类特种化学品平台 ”共同构成公司 “双平台发展战略”的核心业务单元战略。借力此次收购，公司实现了多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强了公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。

　　 《盈利补偿协议》 指 之盈利补偿协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份

　　 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 同比增减

　　 1 王新梦 43.1540

　　6 毛海湛 31.7557 份的20%，36 个月后解锁该部分 的可实现性，自愿分

　　 本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　 于晓明 37.0028 让， 24个月后解锁该部分股份的 其中99.11% 时间不

　　焦作分行

　　本持续督导意见/本报告 指 国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司

　　 分股份的36%

　　 上市公司向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发

　　10 张志扬 53.9425

　　 鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 13.20元/股调整为 13.10元/股。

　　 在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排，以上承诺的主要内容已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　 （六）锁定期安排

　　限公司博爱支行（子账 /68/76/84 定期存款 78,000,000.00

　　 份的17.6%，36个月后解锁该部分 12个月

　　5

　　 晶能生物 598.00 637.01 39.01 106.52%

　　 11.88%，24 个月后解锁该部分股 足12个月，其余超过

　　 物100%股权

　　重组报告书 指 博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

　　 4 上海双良 161.3825 自股份上市之日起36个月内不得 持有该标的公司股权

　　 转让，12 个月后解锁该部分股份 的时间已满12个月，

　　 的16%，24 个月后解锁该部分股 为保证盈利预测补偿

　　 合计 160,165,911.20

　　 四、本次交易构成重大资产重组

　　 标的资产交割日为呵尔医疗100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年7月31 日至交割日止，呵尔医疗在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；呵尔医疗在此期间亏损的，则亏损部分由呵尔医疗交易对方按照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由呵尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。

　　公司/本公司/上市公司 指 博爱新开源制药股份有限公司

　　 2 36个月内不得转让、其余 0.8%股 持有该标的公司

　　4 股份的50% 期解锁

　　 晶能生物2014 年净利润不低于460 万元、2015 年净利润不低于598 万元、2016年净利润不低于 777万元、 2017年净利润不低于 1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018 年，2018 年净利润不低于1313万元。

　　 （三）发行价格

　　 三、本次交易构成关联交易

　　 1 刘利辉 35.9616

　　焦作市中旅银行股份有 5003600100019 年检150万例宫颈癌筛 65,996.37

　　 根据呵尔医疗、三济生物、晶能生物的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，标的资产已过户至上市公司名下，上市公司合计持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物100%股权。

　　 公司重大资产重组申请文件》

　　 （二）证券发行登记办理情况

　　 暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）

　　 本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源238.1679 万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。

　　焦作市中旅银行股份有 5003600100027/35/43/50

　　 2015年度公司的主营业务收入构成情况与 2014年度对比如下：

　　焦作市中旅银行股份有 癌症易感基因诊断体系

　　评估基准日 指 2014 年7月31日

　　PVP系列其他 120,728,748.45 41.54% 115,950,144.12 45.77% 4.12%

　　 新开源与呵尔医疗、三济生物、晶能生物交易对方分别于2014 年11月 13日和2014 年12月30 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　 新开源拟通过发行股份方式购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。其中：

　　 3 的20%，36 个月后解锁该部分股为保证盈利预测补偿

　　 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2016]第11098号、勤信审字[2016]第11099号、勤信审字[2016]第11100号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物2015年度效益实现情况如下：

　　 关于

　　 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　 （四）发行数量

　　7 武汉博润 62.0548 其中43.78% 时间不

　　肿瘤早期诊断 17,965,444.83 6.18% 0.00 0.00% 0.00%

　　 本独立财务顾问经核查后认为：新开源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。

　　“净利润”）进行承诺，具体如下：

　　 天津博润 指 天津博润投资有限公司

　　 二〇一六年五月

　　 转让，36 个月后解锁该部分股份全部锁定 36个月

　　标的公司 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公

　　 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市

　　 上市公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔

　　 自股份上市之日起36个月内不得 全部锁定36个月

　　5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起12个月内不得 持有该标的公司股权

　　 1 周宏灏 35.9616 转让，24 个月后解锁该部分股份的时间已满 12个月，

　　议》/交易合同 指 议》、与三济生物全体 22名股签署的《发行股份购买资产协议》、

　　 根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：

　　标的资产 指 东持有的三济生物 100%股权、邱燕南等 5名股东持有的晶能生

　　 根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20元/股。

　　分行业

　　 足12个月，其余超过

　　发行股份购买资产、募集 指 新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日

　　 2 邹晓文 53.3496 份的21%，36 个月后解锁该部分 的可实现性，自愿分

　　 重大资产重组之2015 年度持续督导意见

　　 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。

　　 根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信专字[2016]第1595 号”《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》，认为，新开源编制的《博爱新开源制药股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，公允反映了新开源 2015 年度承诺效益实现情况。

　　 部分股份的39.5%

　　 的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　 元、万元 指 人民币元、万元

　　 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　 序 交易对方 发行数量 锁定期安排 备注

　　 本次交易应发行股份数量＝（呵尔医疗100%股权交易价格+三济生物 100%股权交易价格+晶能生物 100%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格

　　 会计师/审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　 《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》

　　 根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　 晶能生物

　　 号 （万股）

　　次重大资产重组 股权、购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物 100%股权，并募

　　 1 韩林志 14.3846

　　 一、交易资产的交付或者过户情况

　　 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若

　　PVP-I 25,037,771.03 8.61% 24,242,426.80 9.57% 3.28%

　　 三济生物2014 年净利润不低于40万元、 2015年净利润不低于 750万元、2016年净利润不低于 1200万元、 2017年净利润不低于 1920万元。若本次交易在2015 年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年， 2018年净利润不低于3072 万元。

　　 8

　　 2、拟向三济生物全体 22名股东发行 1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；

　　 三济生物 750.00 757.87 7.87 101.05%

　　 本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 38.8%，48个月后解锁该部分股份 12个月

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 （一）发行股份的种类和面值

　　 的50% 持有该标的公司

　　 （二）相关承诺履行情况

　　 （一）资产交付及过户

　　 1、呵尔医疗

　　 （1）呵尔医疗

　　 恒达信 指 北京恒达信投资有限公司

　　略有差异。

　　 单位：万元

　　 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　 关联方，自愿承诺本

　　 5 武汉博润 48.2051 转让 时间不足12个月，锁

　　中信银行股份有限公司 8111101013700079508 转化医学研发中心项目 34,987,287.92

　　 的49.84%，48 个月后解锁该部分12 个月

　　 2015年9月9日，四川华信出具川华信验（2015）72 号《验证报告》，经其审验认为：截至2015 年9月8日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到认购款人民币181,000,000.00 元。

　　营业收入合计 290,639,760.98 100% 253,343,476.59 100% 14.72%

　　 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　 个月内不得转让、其余56%股份自持有该标的公司

　　 新开源与募集配套资金认购方分别于2014 年11月13 日和2014 年12月30日签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付的时间、支付方式及股票交付、限售期、配套资金的用途、关于利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定。

　　 （五）拟上市的证券交易所

　　交易总金额 指 交易总金额＝本次交易标的资产金额＋募集配套资金金额

　　 1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1984.7325万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；

　　序 交易对方 发行数量 锁定期安排 备注

　　 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　 呵尔医疗2014 年净利润不低于895 万元、2015 年净利润不低于1385 万元、2016年净利润不低于 1815万元、 2017年净利润不低于2415 万元。若本次交易在2015 年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018 年，2018 年净利润不低于3310 万元。

　　 分股份的39.5%

　　 7

　　 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　 2、新开源与交易对方签署的《盈利补偿协议》

　　上海双良 指 上海双良股权投资有限公司

　　 集配套资金

　　 号 （万股）

　　 任大龙等6名股东持有的呵尔医疗 100%股权、方华生等 22名股

　　服务

　　11 谢勤功 46.7502

　　本次交易/本次重组/本 指 医疗100%股权、购买方华生等22名股东持有的三济生物 100%

　　 新开源与交易对方于2014 年12月30 日签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：

　　分子诊断服务 18,965,201.73 6.53% 0.00 0.00% 0.00%

　　 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　 2015年4月21 日，公司 2014年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配的议案》，以公司2014 年12月31 日的总股本115,200,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 11,520,000元。2015年5月18 日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015 年5月25 日，除权除息日为2015 年5月26 日，并于2015年5月26 日实施完毕。

　　 的64%，48 个月后解锁该部分股 12个月，锁定 36月

　　交割日 指 交易对方将标的资产过户至新开源名下之日

　　 自股份上市之日起36个月内不得 关联方且持有该标的

　　 根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的股票数量由原来的5486.3619 万股调整为5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总额调整为32.4271% （其中购买资产的发行股份数量调整为4146.5630万股，占发行后上市公司股本总额的24.3225%，配套融资的发行股份数量调整为1381.6792 万股，占发行后上市公司股本总额的8.1045%）;本次交易完成后，上市公司总股本调整为17048.2422 万股。

　　4 谭吉林 37.9236 的50%，48 个月后解锁该部分股持有该标的公司股权

　　 股份的27%，48 个月后解锁该部 期解锁

　　医疗服务 54,262,654.59 18.67% 0.00 0.00% 100.00%

　　 股份的27%，48 个月后解锁该部 期解锁