对于像触控这样的未上市公司而言，这条回归之路要比江南春的五年征途轻松许多，他们只需把更多的精力聚焦于拆掉VIE架构、设计与A股市场的资本路线。但他们付出的相对成本也要高于前者，因为一家未上市公司中VC的谈判能力是远远强于一家上市公司中的公众股东，他要的溢价也一定比公众股东要高。

奇虎360参考其过去30天的平均股价，最终给出了一个32.7%的高溢价。6月17日，奇虎收到了CEO周鸿祎与中信证券、金砖资本、华兴资本和红杉基金发起的全面收购提议，交易涉资90亿美元。奇虎360的私有化也成为了迄今为止从美国退市的最大中资公司。

当一家公众公司CEO决心启动私有化之后，他一般需要经历以下几个步骤：寻找并联合投资财团(买家团)发起私有化——董事会接受私有化要约——成立特别委员会评估私有化要约——特别委员会批准私有化要约——董事会批准私有化要约——股东大会投票通过——退市。

据一位乐视中层人士向《财经》记者透露，乐视有意愿对酷派增持成为第一大股东。这意味着，如若乐视成为酷派第一大股东，也将间接成为奇酷的大股东。“如果周鸿祎想控制局面，他可以全资买下奇酷或者从二级市场大量买入股票。”上述人士称。但一个不可回避的事实是，在360启动私有化后，所有大规模的投资或者收购行动都受到严格限制，同时，不包括税金在内，他们还需要为私有化付出约100亿美元的成本。

陈昊芝说，计划性、内控、财务和员工激励，这四者缺一不可。比如，他们选择先将韩国分公司的业务在韩国上市，以获取在A股排队的资金支持。他也并不担心在此过程中竞争对手的捣乱，因为几乎所有的竞争对手，都在忙着拆架构、对赌、回归。

但对于多数中概股而言，从退市到重新回到A股上市需要经历两年甚至更长的时间。而随着证监会暂停IPO，这意味着，待到明年IPO重启，会有600家甚至更多公司在排队等候放行，假设证监会每月放行30家公司，这也需要花去至少20个月。

2014年底，360曾进行过一次大规模的架构调整，将安全业务和手机业务从组织架构上划分清楚，前归360总裁齐向东负责，后归周鸿祎负责。上述360内部高层人士称，去年的方案是将安全业务分拆后作为独立业务回国上市，但是并没有考虑将整个公司私有化。

成功退市的上市公司和成功拆除VIE架构之后的未上市公司，它们接下来都面临着去哪儿上市，以及怎么上的问题，确定之后，将由券商和财务顾问帮其走完剩下的流程。而此时距离它们启动退市或是拆VIE架构已经过了6个-12个月甚至更长的时间。

“这一波回归的最大风险在于中国市场的估值可能没他们想的那么高。”中信证券一位中层人士告诉《财经》记者，中概股回归最大的成本是时间。“风来了，抢到风口位置，唯快不破。风过去了，不如趴下，然后MBO。”当同类上市公司有3个-4个，选择多了，资金会分流，估值也会回归理性。

同样，通过私有化，分众传媒董事长江南春将其持股比例从19.43%提升至30.91%。分众从2010年启动拆除VIE架构，到今日借壳上市，耗费整整五年。江南春在公司内部将这次回归称为“为荣誉而战”——分众曾遭浑水做空，股价大跌40%，从此一蹶不振。

“A股的波动直接导致人民币基金热情衰退，这几个已经启动私有化的公司都没能拿到足够的钱。”暴风科技CEO冯鑫说。

一位360的员工分析称，如果他们照原计划只将安全业务分拆而主体不退市，很显然，等待他们的将是长达数年的股价下跌。既然如此，“为什么不可以将安全产品线、流量产品线及新兴业务(手机、智能硬件)分开分别上市，以争取更多更好的融资呢”?

从2015年初开始，包括奇虎360、陌陌科技、人人网、当当网、艺龙网在内的20家中概股正寻求从美国退市。“当CEO按下退市按钮的那一刻，这个企业其实已经失控了。他把软肋暴露给了所有的竞争对手。”包凡告诉《财经》记者，在已经启动或者准备启动私有化的几十家中资公司中，像360这样目标明确且前景清晰的并非多数。包凡说，很多准备退市企业的CEO并没有考虑清楚为何而退。

对于周鸿祎和他的公司而言，这次退市比意料中要来得早了一些。

与A股的热潮涌动相反，360在美国资本市场却感受到了寒意。其自2011年于纳斯达克上市之后，营收和利润多年一直保持着100%以上的增速。2013年8月，360市值突破100亿美元，成为当时中国第三大互联网公司。但是进入到2014年一季度之后，360股价开始持续下跌，尽管过去一年360动作频频，4亿美元投资酷派进入手机领域，2亿元人民币投资磊科做路由器，仍未改股价颓势。进入到2015年，360股价依旧持续下跌，最新360的利空来自手游业务疲软。

“从退市到上市，分众是一个典型的反面教材。”竞天公诚合伙人傅思齐说。

两相对比之下，今年3月，触控启动回国上市。

对于公众公司而言，从退市到回归，涉及的各方利益包括现有股东、未来股东、现有债权人、未来债权人。而股东又分为公众股东和内部股东，内部股东又分为没有退出的VC、管理层和员工。如何与新旧股东谈判，如何在现有的美元股东与新入场的人民币股东之间找到一个价格的平衡点。即使是同一基金美元退出、人民币接盘的左手倒右手交易，因为两方出资人主体各异，博弈的复杂程度丝毫不会弱化。

药明康德，是一家2007年在纽交所上市的国内医药研发外包公司，管理层仅持股6%，管理层私有化再上市的目的之一是改变股东结构、增持手中股份，另外如巨人、中手游等也是如此。而另一家中概股公司，大股东借私有化拉拢买方团，以清理意见不合的老股东。知情者拒绝透露这家公司的名称。

上述360高层人士告诉《财经》记者，360退市是缺钱的。这间接造成，在这场与乐视的对抗游戏中，360暂时是被动的——至少在资本层面上。但一位投资圈人士表示，「如果360回国上市成功，一切将迎来转机——以国内资本市场对360的欢迎程度，360可以轻松获得数千亿元人民币以上的市值。另外，根据他们的预测，分拆上市后，360现金储备可达300亿元，可以为手机等新兴业务输血。」

主板、创业板、新三板的资本容量、流动性、溢价依次递减，新三板虽然对收入和利润没有硬性要求，上市更快、成本更低，但其交易量只占到整体交易量的不到3%。所以对于多数从美回归的大体量公司而言，比如360、陌陌，它们倾向于选择主板或创业板。而新三板更适合那些规模和利润均不高的小微型创业公司，对其而言，它们的选择其实是有限的。

在这一轮的回归潮中，有一支特殊的力量——他们是曾经多次试图登陆纳斯达克或者港交所却失败的公司，回归对他们而言，是破釜沉舟，不得不为。

在美国，监管机构非常注重退市流程的独立性。比如，为了保证剩余股东能够获取最大的利益，监管机构会要求上市公司为退市设立的特别委员会在公开市场竞标，这意味着公司不得不对它的竞争对手们敞开大门。“比如询价的过程中给你报个高价，你要不增加退市成本，要不让你退市根本就做不成。”包凡说。另外，还有一些手法，比如竞争对手乘机挖人，或者大肆融资，在市场上投入大量资金抢占启动私有化公司的市场份额等等。

「为荣誉而战」

涉及到利益的博弈和分配，每走一步都伴随着高昂的代价。“走错一步，就玩砸了。”包凡说。