二、员工持股计划的背景、目的和原则 .................................................................. - 2 -


　　员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议


　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后

　　(二)其他方式的再融资本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。
　　(二)锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排
　　公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%，即6.69元/股。

　　七、员工持股计划的管理模式 .................................................................................. - 8 -

　　十一、员工持股计划的变更和终止

　　3、解雇或辞职

　　(三)员工持股计划的实施原则
　　元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　(二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

　　(三)资产管理计划的运作模式
　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。




　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。




　　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　(二)员工持股计划持的股票来源及价格本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票(不超过68，000，243股)。

　　15 个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
　　特别提示
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　(六)公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
　　(三)员工持股计划份额的退出安排
　　十四、其他重要事项 ................................................................................................ - 16 -
　　4、丧失劳动能力

　　计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第 1 项全部过户至计




　　参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。

　　持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第


　　决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.69 元。根据公司于 2017
　　员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定


　　管理委员会 本员工持股计划管理委员会资产管理计划指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计划资产管理机构或管理人指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产管理公司或其他类似机构



　　(二)员工持股计划的终止
　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。



　　元 指人民币元

　　1、在届时相关法律法规允许、上交所和中登公司系统及规则支持的前提下，由公司代为向资产管理机构、上交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；

　　十、员工持股计划股份权益的归属及处置 ............................................................ - 11 -
　　员工持股计划(修订稿)摘要


　　1、依法合规原则


　　参与 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为退出指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为归属指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计划份额的行动
　　人所持的本员工持股计划份额(除非已归属至持有人个人名下)不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。





　　三、员工持股计划的持有人 ...................................................................................... - 4 -
　　七、员工持股计划的管理模式

　　8、投资理念

　　职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　工 12 个月，自最后一笔标的股票完成登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
　　十四、其他重要事项




　　6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


　　兴业证券积极响应维护市场稳定的号召，经批准并经公司第四届董事会第十
　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　1、公司申请破产、清算、解散；


　　截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内

　　公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额
　　2016 年 2 月 23 日至 2016 年 8 月 18 日共计回购股份 68，000，243 股，占公司总股

　　5、退休

　　十三、信息披露 ........................................................................................................ - 15 -

　　兴业证券股份有限公司

　　本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
　　4、托管人
　　若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发


　　照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；

　　股现金红利0.15元(税前)，除息日及现金红利发放日为2017年8月2日，据此，本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
　　员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员 36 个月，普通员
　　员工持股计划购买回购股票的金额与公司回购股票支付的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。
　　(一)员工持股计划的变更
　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
　　2015 年 8 月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，鼓励上市券商回购股份实施员工持股计划。
　　参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　票的价格相应做除息调整为 6.54 元/股。
　　1、兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“公司”)员工持股计

　　(3)对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。




　　5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产
　　本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过68，000，243股(含)，占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为 12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为 36 个月。

　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源 .............................................................. - 5 -

　　2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变更。


　　(五)本计划的解释权属于公司董事会。
　　6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。



　　(一)员工持股计划持的资金来源



　　(一)信息披露的原则

　　年 7 月 26 日发布的《兴业证券 2016 年年度利润分派实施公告》，公司于 2017 年
　　《公司章程》 指《兴业证券股份有限公司公司章程》



　　中登公司 指中国登记结算有限责任公司上海分公司
　　本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的现金部分资产(若有)，将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方
　　标的股票 指兴业证券的 A 股股票
　　(四)董事会召开后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案


　　划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。
　　市场的政策与措施，包括：2015 年 7 月 8 日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015 年 8 月 31 日，中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61 号文)，要求大力支持上市公司回购股份；
　　计划持有人、持有人 指实际出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 本员工持股计划持有人会议






　　九、员工持股计划管理机构的选任及管理合同的主要条款

　　1、资产管理计划名称
　　(四)在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划后，至本计划完

　　一人参与本计划。
　　为 41，189 万元，认购比例 92.6%。

　　(四)员工持股计划期满后权益的处置办法
　　、职务变更
　　九、员工持股计划管理机构的选任及管理合同的主要条款 ................................ - 10 -

　　的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。
　　根据不同的锁定期，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和

　　2015 年下半年，我国证券市场发生异常波动，有关部门出台一系列稳定证券


　　(二)董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利
　　用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
　　5、委托人
　　2、自愿参与原则



　　一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并由管理委员会指令将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。


　　中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会上交所 指上海证券交易所
　　(一)配股、公开增发、可转换公司债券
　　在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。
　　员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划合同及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
　　(二)管理委员会





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　　(一)公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　3、管理人

　　3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议


　　(三)公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
　　《指导意见》指证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》


　　1、自愿退出
　　十二、员工持股计划的实施程序 ............................................................................ - 14 -
　　二、员工持股计划的背景、目的和原则

　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源
　　式之一：
　　(二)参与对象限制
　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
　　持有人死亡的(包括因公死亡)，其所获授员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　6、主要投资范围
　　资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划管理委员会定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。以员工持股计划的名义开立证券交易账户，并在中登公司上海分公司登记。

　　原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　三、员工持股计划的持有人

　　划持有人账户或者根据第 2 项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本计划。

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作变更。



　　于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
　　2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

　　一、定义与释义 .......................................................................................................... - 1 -
　　权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；



　　二〇一七年八月
　　参与本次员工持股计划的员工总人数为 3，153 人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、林波、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额 502 万份，认购金额为 3，283 万元，认购比例 7.4%；其他员工认购份额 6，298 万份，认购金额



　　7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

　　持有人、委托人 指依员工持股计划约定参加本员工持股计划的公司员工员工持股计划认购协


　　1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。公司选任兴证证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。
　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 .................................................. - 7 -

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



　　员工持股计划、本员工持股计划、本计划指兴业证券员工持股计划
　　7、本员工持股计划已经兴业证券 2016 年年度股东大会审议通过。

　　议、计划协议、协议指兴业证券员工持股计划认购协议


　　2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为 2016 年 2 月至 2016 年 8 月期间公司回购的股票，不超过






　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
　　如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................. - 6 -
　　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
　　(一)员工持股计划的存续期员工持股计划的存续期为自本员工持股计划标的股份完成过户之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
　　3、风险自担原则
　　68，000，243 股(含)，占公司总股本比例不超过 1.02%。

　　3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。
　　为了妥善处置回购的股份，避免注销回购股份造成股东利益损失和国有资产流失，促进兴业证券的发展，经批准，公司将回购股份用于实施本次兴业证券员工持股计划。
　　三次会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，实施股份回购方案，于

　　公司/本公司/兴业证券 指兴业证券股份有限公司
　　6、死亡

　　管理委员会由 5 位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期(含延长的存续期)。
　　生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。


　　(七)召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
　　(三)员工持股计划的交易限制





　　(一)管理机构的选任

　　公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

　　十一、员工持股计划的变更和终止 ........................................................................ - 13 -
　　4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员 36 个月，普通员工 12 个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。


　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。


　　本计划(修订稿)中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
　　8 月 2 日分派 A 股每股现金红利 0.15 元(税前)，本次员工持股计划购买回购股
　　(八)计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
　　(一)持有人会议
　　本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式参与：


　　(一)员工持股计划的背景
　　2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并依
　　(二)资产管理合同的主要条款
　　5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份

　　(一)持有人所持份额的处置


　　(2)当合计持有份额达到 30%以上的持有人要求召开持有人会议时；
　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式
　　公司于2017年7月26日发布《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，A股每
　　八、员工持股计划的监督管理机构 .......................................................................... - 9 -


　　十、员工持股计划股份权益的归属及处置


　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
　　(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期
　　金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能

　　(一)员工持股计划的参与对象范围
　　目 录

　　4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；
　　2、类型
　　(三)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘

　　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。

　　管理计划投资范围主要为购买和持有本公司 A 股股票。

　　员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的每月退出窗口期内向管理委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。
　　(一)公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
　　7、存续期限
　　1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有
　　(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。


　　(九)其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。



　　十二、员工持股计划的实施程序


　　(三)参与对象拟认购本员工持股计划的情况
　　(三)员工持股计划的规模
　　八、员工持股计划的监督管理机构


　　本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。
　　(二)信息披露的内容员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。
　　3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
　　及摘要、独立董事意见、监事会决议等。



　　本的比例为 1.02%。

　　(二)员工持股计划的目的
　　财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
　　一、定义与释义





　　六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

　　持股计划份额、份额指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个持股计划份额对应一标的股票(该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资产(若有))；持有份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载
　　(1)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；


　　十三、信息披露







　　决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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