京东方现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。 因此， 合肥建投是京东方的关联法人，签署上述协议构成关联交易。

　　 被担保人：合肥京东方

　　 单位： 万元

　　 合肥建投财务状况：

　　 经第八届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

　　 乙方负责的 20 亿元项目公司注册资本 自有资金应按如下安排按时到位：第一笔资金 0.89 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 4.44 亿元最晚应于 2016 年 1 月 31 日前到位； 最后两笔资金最晚应于 2017 年 12 月 31 日前到位。

　　 出资人一：京东方

　　 变更为： 项目总投资额（400 亿元）与项目 公司注册资本 （240 亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

　　 （1） 独立董事事前认可

　　 公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

　　 京东方提供本次担保已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　 （二） 为合肥京东方提供担保

　　 一、保荐机构进行的核查工作

　　 变更为： 甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 2 月 29 日前到位；第三笔资金 39.14亿元最晚应于 2016 年 3 月 31 日前到位；第四笔资金 4.86 亿元最晚应于 2016 年

　　 担保代理人：国家开发银行股份有限公司

　　 京东方通过与合肥建投签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示 器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》 ， 调整合肥京东方注册资本，有利于银团贷款的顺利落实，保证项目建设顺利进行。京东方与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于京东方实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护京东方在合肥京东方的合法权益。

　　 京东方与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）于 2015 年 7 月 10 日签署了《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议》，约定在安徽省合肥市共同设立合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”或“项目公司”），投资建设第 10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 TFT-LCD 生产线项目（以下简称“项目” 或 “合肥 10.5代线项目 ” ），总投资额为 400 亿元，其中注册资本金额为 220 亿元，银团贷款金额为 180 亿元。

　　 担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

　　 企业性质：其他有限责任公司

　　 ①协议签署方

　　 （本页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

　　 生效条款： 担保相关协议自双方签字盖章之日起生效。

　　 合肥京东方负责实施合肥 10.5 代线项目。为满足项目资金需要，合肥京东方拟向国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团（以下简称“国开行” 或“银团”）申请为合肥 10.5 代线项目提供不超过 24.6 亿美元或等值其他货币的 8年期中长期贷款（在中长期贷款项下可做项目短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务品种，期限不超过 1 年）， 并为合肥 10.5 代线项目提供 45 亿元的 6年期保函额度支持。京东方拟为合肥 10.5 代线项目 上述中长期贷款（包括其项下的短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务） 及长期保函额度提供相应保证担保。

　　 项目 2016年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

　　 2、合肥京东方目前为公司联营公司，公司在提供本次担保前，将同合肥京

　　注： 2015 年数据已经审计， 2016 年 1-9 月数据未经审计。

　　 贷款人：国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团

　　 京东方现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。因此， 联营公司合肥京东方是京东方的关联法人，京东方提供上述担保构成关联交易。

　　 法人代表：吴晓东

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　　 3、我们认为本次担保有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行。交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

　　 （1） 《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》

　　 各方无条件一致同意，在合肥京东方股东会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与出资人一保持一致行动。

　　 保证人：京东方

　　 利润总额 -75,844.79 485,782.37

　　 单位：万元

　　保荐代表人：

　　 总资产 941,421.11 68,481.51

　　 总负债 17,523,304.40 13,393,656.12

　　 项目 2016年1-9 月 2015 年度

　　 注： 2015 年数据已经审计， 2016 年 1-9 月数据未经审计。

　　东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照公司意愿控制合肥京东方的决

　　 截至 2016 年 9 月 30 日，京东方实际对外担保金额合计 354 亿元，占 2015年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的 45.73% 。 此外，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。

　　 三、保荐机构核查意见

　　 调整合肥京东方注册资本有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行；公司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

　　 ④一致行动的具体约定

　　 甲方： 合肥建投

　　 1、公司现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董事职务，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。因而联营公司合肥京东方是公司的关联法人，公司本次担保构成关联交易。

　　 2、 关联关系情况