为确保项目公司贷款顺利落实，京东方拟在提供本次担保前，同合肥京东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照京东方意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理（《一致行动人协议》具体内容以实际签署为准），同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为京东方实际控制的下属子公司。

　　 经第八届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

　　 3、 关联方基本情况

　　 注册资本： 220 亿元（实缴资本 73.33 亿元）

　　 京东方签署上述协议已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　 ①协议签署方

　　 出资人二： 合肥建投

　　 原条款： 甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 2 月 29 日前到位；第三笔资金 39.14亿元最晚应于 2016 年 3 月 31 日前到位；第四笔资金 4.86 亿元最晚应于 2016 年9 月 30 日前到位；第五笔资金 32 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日前到位；第六笔资金 100 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

　　 原条款： 甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的 200 亿元以注册资本的形式直接投入项目公司。乙方用自有资金 20 亿元以注册资本的形式直接投入项目公司。

　　 8

　　 在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了提供本次担保的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审议。

　　 营业收入 1,520,469.51 1,954,381.25

　　 （2） 《一致行动人协议》

　　 二、本次关联交易事项的基本情况

　　 3

　　 ③一致行动的原则

　　 签署上述协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需提交股东大会审议。

　　 3、 关联关系情况

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

　　 各方拟签署《一致行动人协议》并据此采取一致行动，以便按照出资人一意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在合肥京东方的合法权益。

　　 ⑥项目资金落实安排

　　 变更为： 项目公司注册资本 240 亿元，其中 220 亿元项目公司注册资本由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集， 其余 20 亿元项目公司注册资本由乙方负责自筹解决。

　　 注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团 E 区 15 幢综合楼

　　9 月 30 日前到位； 最后两笔资金最晚应于 2017 年 12 月 31 日前到位。

　　 利润总额 198.87 -1,886.33

　　 净利润 199.87 -1,886.33

　　 1、 被担保人基本情况

　　 总资产 29,720,532.87 25,278,804.58

　　 ⑤项目公司借款安排变更

　　 1

　　 （2） 董事会审议通过

　　 京东方提供上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 尚需提交股东大会审议。

　　 经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

　　 原条款： 甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实 200 亿元的项目公司资本金，并按协议约定通过注册资本的形式全部直接注入项目公司。甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于 180 亿元银团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

　　 净利润 -100,005.69 426,600.22

　　 （一） 调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议

　　 ②一致行动的目的

　　 朱明强 赵军

　　 经核查，中信建投认为，京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议， 并为合肥京东方提供担保， 有利于提升公司综合竞争力。

　　 4

　　 6、 京东方提供担保的决策程序

　　 5、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　 4、 京东方提供担保对公司的影响

　　 ②注册资本结构变更

　　 主债权期限：中长期贷款期限 8 年；长期保函期限 6 年，自每笔保函开立日起计算。

　　 变更为： 甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的 220 亿元以注册资本的形式直接投入项目公司。乙方用自有资金 20 亿元以注册资本的形式直接投入项目公司。

　　 （1） 独立董事事前认可

　　 2

　　 2、拟签署担保协议的主要内容

　　 担保金额：（ 1 ） 24.6 亿美元或等值其他货币的中长期贷款（包括其项下项目短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务）；（2）长期保函额度 45 亿元。

　　 在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了签署上述协议的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审议。

　　 京东方本次为合肥京东方提供保证担保折合人民币约为 209 亿元，有利于促进项目资金的及时到位，保障项目顺利进行。经测算， 合肥 10.5 代线项目 实施后项目公司运营情况良好，能为京东方带来较高的利润，不会对公司的正常运营造成不利影响。

　　 5

　　 1、 拟签署协议主要内容

　　 中信建投通过与京东方部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　 ③出资方式变更

　　 合肥京东方财务状况：

　　 中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司

　　 公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　 4、 签署上述协议对京东方的影响

　　 原条款： 项目总投资额 （400 亿元）与项目公司注册资本 （220 亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

　　 成立日期： 2015 年 4 月 16 日

　　 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　策、经营和管理，同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为公司

　　 主要股东及持股比例：合肥建投持有 65.46%股权；合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有 27.27%股权，京东方持有 7.27%股权。

　　 营业范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 同时，为加强京东方对合肥京东方的实际控制地位，京东方拟与合肥京东方的其他股东合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签订《一致行动人协议》。

　　 净资产 731,613.54 47,013.67

　　 原条款： 项目公司注册资本 220 亿元，其中 200 亿元项目公司注册资本由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集， 其余 20 亿元项目公司注册资本由乙方负责自筹解决。

　　 营业收入 - -

　　 就行使合肥京东方的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照出资人一的意愿作为一致行动人。

　　 为更好满足项目推进需要，合肥京东方拟在总投资额不变的基础上，进一步调整注册资本金额与银团贷款金额的比例。经京东方与合肥建投协商，双方拟签订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》， 将合肥京东方注册资本进一步调整至 240 亿元（合肥建投出资金额将由原来的 200 亿元进一步增加至 220 亿元），银团贷款金额进一步调整为 160 亿元。

　　 ④注册资本到位进度安排变更

　　 （3） 独立董事发表独立意见

　　 5、签署上述协议的决策程序

　　 出资人三：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

　　 法定代表人：吴晓东

　　 （3） 独立董事发表独立意见

　　 主要股东：合肥市国有资产管理委员会