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昆百大A广州证券股份有限公司关于公司之2016年度保荐工作报告

时间:2018-12-31 01:00 来源:网络 责任编辑:admin

  保荐机构名称:广州证券股份有限公司 被保荐公司简称:昆百大 A


  (2)关注事项的主要内容 不适用

  大厦股份有限公司发行股份购买资产所作承诺:





  在与昆百大 A 从事相同或相似业务而与昆
  3.华夏西部经济开发有限公司对昆百大 2014 年非公开发行 A股股票所作承诺:
  (2)华夏西部及西南商厦承诺,在本次交易完成后,其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易;若有不可避

  是 不适用
  是 不适用
  (2)培训日期 2016 年 12 月 26 日
  (1)公司原控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺其和其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。




  7.对外担保 无 不适用


  (1)发表独立意见次数 6




  (3)本人在昆百大本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且发行方
  12 月 31 日。

  (2)在本人所投资相应有限合伙企业取得

  (2)列席公司董事会次数 0
  接或变相用于房地产业务,在本次募集资金支取使用完毕之前,公司对下属从事房地产业务子公司的资本金投入不再增加,并且公司及非房地产业务子公司与下属房地产业务子公司不得发生非经营性资金往来,下属房地产业务子公司不得通过应收应付款项、预收预付款项等往来款项占用上市公司母公司及其他非房地产业务子公司资金,公司不得通过委托贷款等任何方式向下属房地产业务子公司提供资金。



  披露义务和办理有关报批事宜,从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
  (2)为规范和减少关联交易,何道峰先生承诺,在本次交易完成后,其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交






  述交易构成短线交易。2016 年 3 月 24 日,深圳证券交易所对代文娟女士出具《关于对昆明百货大楼(集团)股份有限公司高级管理人员代文娟的监管函》(公司部监管
  年 月 日

  8.昆百大 2014 年非公开发行 A 股股票全部发行对象承诺:作为特定投资者参与
  增资或股东借款等方式,本认购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力,本认购对象最终持有人和受益人与主承销商无关联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分

  (2)公司在本次非公开发行股票发行完毕

  8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)无 不适用

  之合伙人苏冰、郑鸣,宁波玖璨投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙人王育翔、耿长骅,宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)之合伙人郑小海、黄建义,桐庐岩泰投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙人西藏岩山投资管理有限公司、孙毅、庞升东、桑康乔承诺:
  相类似的行业,以避免对昆百大 A 的生产经营构成直接或间接的竞争;谢勇先生将

  (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无


  提供财务资助或补偿。本人、本人控制的其他企业以及本人的关联方不会向本次非
  (1)现场检查次数 1
  是 不适用
  伙人提供财务资助或补偿。本公司、本公司控制的其他企业及本公司关联方不会直接或间接向本次非公开发行股票认购方及

  4.何道峰对公司 2014 年非公开发行 A 股股票所作承诺:遵守相关法规及不提供
  3、其他需要报告的重大事项无(以下无正文)(此页无正文,为《广州证券股份有限公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司之 2016 年度保荐工作报告》的签字盖章页)


  是 不适用
  3.“三会”运作 无 不适用


  张宇芳 钱亮广州证券股份有限公司
  (1)2016 年 4 月 14 日,保荐代表人之一郭磊先生因工
  (1)本次参与认购昆百大非公开发行新股

  (1)其他需要说明的保荐工作情况 无
  (2)本次权益变动后,谢勇先生不会损害



  5.现场检查情况
  1.信息披露 无 不适用

  关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  是 不适用
  (2)公司是否有效执行相关规章制度 是
  (1)是否督导公司建立健全规章制度




  10.对上市公司培训情况
  7.向本所报告情况(现场检查报告除外)


  因工作变动不能继续履行相应职责,广州证券委派保荐代表人钱亮先生接替汤毅鹏先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。

  昆百大 A 之间的关联交易;对于无法避免



  昆百大非公开发行的北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)、桐庐岩泰投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波玖璨投资管理合伙企业(有限合伙)、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心(有限合伙)承诺:(1)本次认购的昆百大股票,自昆百大非
  1、谢勇就通过东北证券明珠 148 号定向资产管理计划以协议方式受让华夏西部
  是 不适用
  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

  4.公司治理督导情况


  6.发表独立意见情况


  是 不适用

  之 2016 年度保荐工作报告

  四、其他事项





  股股东、实际控制人及其关联方,昆百大董事、监事及高级管理人员的情形。
  6.关联交易 无 不适用

  内(2015 年 11 月 23 日-2016 年 11 月 23日),不会通过相关资管计划减持受让的股份。
  11.其他需要说明的保荐工作情况
  2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采


  (3)现场检查发现的主要问题及整改情况无




  财务资助的承诺:


  5.昆百大 2014 年非公开发行 A 股股票发行对象中四家有限合伙企业:宁波琨正
  案于中国证券监督管理委员会备案前,保证按照本人对所投资相应有限合伙企业的出资比例,将本人所投资相应有限合伙企业认购昆百大标的股份的资金全部募集到位。


  百大 A 构成同业竞争的情形,也不会以任
  级等结构化设计产品,不存在认购资金直接或者间接来源于昆百大的情形,也未与昆百大进行资产置换或者其他交易获取资金,认购资金来源不存在违法情形。
  (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是
  是 不适用易;若有不可避免的关联交易,将与昆百大依法签订协议,履行合法程序,并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。


  是 不适用
  (2)报告事项的主要内容 不适用
  函【2016】第 28 号)。

  (1)列席公司股东大会次数 0
  3.募集资金监督情况

  (1)查询公司募集资金专户次数 1

  是 不适用

  广州证券股份有限公司
  不会通过昆百大直接或间接向本次非公开
  承诺所做承诺:


  5.募集资金存放及使用 无 不适用


  在得知上述违规卖出后,代文娟女士向董事会进行了深刻检讨,并做出书面检查,保证今后将严格管理证券账户,不再出现类似情形,同时积极配合公司处置,主动向公司上缴本次交易所得。公司董事会对代文娟女士违规买卖公司股票的行为进行了严肃批评,并已于 2016
  是 不适用

  东/合伙人提供财务资助或者补偿。

  本次非公开发行的保荐机构为广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”),保荐代表人为郭磊先生和汤毅鹏先生,持续督导期为 2015 年 4 月 24 日至 2016 年
  昆百大标的股份后的锁定期内,本人不退出合伙。若本人违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。
  均价 8.175 元/股,成交金额 148,792 元;于 2016 年 3 月取监管措施的事项及整改情况

  公司及股东承诺事项 是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施



  投资中心(有限合伙)、宁波玖璨投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)、桐庐岩泰投资管理合伙企业(有限合伙)分别承诺:
  性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。



  认购方或认购方股东/合伙人提供财务资助或者补偿。

  (2)2016 年 12 月 16 日,保荐代表人之一汤毅鹏先生


  发行股票的认购方或认购方股东/合伙人



  21 日以 9.8 元/股卖出 7,215 股,成交金额 70,707 元。上
  (3)本次非公开发行股票募集资金不会直


  8.关注职责的履行情况
  企业将不投资与昆百大 A 主营业务相同或

  (1)培训次数 1

  10.华夏西部经济开发有限公司及西南商业大厦股份有限公司对公司向西南商业


  是 不适用
  是 不适用
  (1)遵守相关法规及不提供财务资助的承诺:公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况;


  是 不适用



  无 不适用

  (1)本人用于认缴出资于上述相应有限合伙企业的资金不存在来自于昆百大及其控

  6.昆百大 2014 年非公开发行 A 股股票发行对象宁波琨正投资中心(有限合伙)
  (包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)是


  (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
  公司及公司控制的企业不会直接或间接向本次非公开发行股票各认购方或认购方股
  10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
  中国证券监督管理委员会备案前,保证本次用于认购昆百大标的股份的资金全部募集到位。
  2015 年 4 月 24 日实施完成非公开发行 A 股股票事宜。
  2、公司 2014 年非公开发行 A 股股票所作承诺:
  不利用昆百大 A 实际控制人的身份进行损

  保荐代表人姓名:钱亮 联系电话:15002757140

  的 10%。
  竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。


  一、保荐工作概述
  年 3 月 23 日收回其本次违规交易所得 11,976.9 元。



  的资金来源于自有资金或自筹资金,自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际是 不适用控制人以自有资金或自筹资金向认购对象
  公开发行股票的认购方或认购方股东/合伙人提供财务资助或补偿。
  是 不适用
  (3)谢勇先生及控制的其他企业目前不存
  结合相关案例,从上市公司规范运作、信息披露、募集资金使用等方面进行培训


  (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用


  交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  11.公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产时所作承诺:
  9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
  无 不适用11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
  (3)列席公司监事会次数 0


  公开发行股票上市之日起 36个月内不予转让。
  是 不适用

  券交易所集中竞价系统买入本公司股票 18,200 股,成交



  明汉鼎世纪企业管理有限公司承诺:
  的要求;作为昆百大股东期间,将保证昆百大人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
  (3)培训的主要内容
  是 不适用
  报告事项 说明

  (1)本次权益变动完成后的未来 12 个月

  (1)是否存在需要关注的事项 否
  保荐代表人姓名:张宇芳 联系电话:13802446511

  0


  2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
  (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

  害昆百大 A 及其他股东利益的经营活动。

  1、保荐代表人变更及其理由

  何方式直接或者间接从事与昆百大 A 构成实质竞争的业务;谢勇先生及控制的其他

  4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用

  事项 存在的问题 采取的措施



  三、公司及股东承诺事项履行情况
  7.昆百大 2014 年非公开发行 A 股股票发行对象北京和兆玖盛投资有限公司、昆
  后 12 个月内,不筹划重大资产重组、重大资产收购等重大事项。

  (1)遵守相关法规及不提供财务资助的承诺:本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况;不会通过昆百大直接或间接向本次非
  昆百大 A 的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与昆百大 A 保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
  所持昆百大无限售流通股 10,000 万股事项编制权益变动报告书及追加股份限售
  公开发行股票的认购方或认购方股东/合
  是 不适用
  免的关联交易,将与昆百大依法签订协议,履行合法程序,并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息


  (1)在本企业取得昆百大标的股份后的锁定期内,本企业各合伙人不退出合伙。若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任



  9.何道峰对公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产所作承诺:





  1.公司信息披露审阅情况
  (1)为避免潜在的同业竞争,何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成
  (1)本公司承诺,在遵守《公司法》和国
  作变动不能继续履行相应职责,广州证券委派张宇芳女士接替郭磊先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。



  (2)现场检查报告是否按照本所规定报送是


  家相关政策法规的前提下,公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润

  (1)向本所报告的次数 0


责任编辑:cnfol001

  项目 工作内容

  (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数

  公司财务总监代文娟女士于 2016 年 3 月 4 日通过深圳证
  (2)在昆百大本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且发行方案于

  (3)华夏西部及西南商厦承诺,在本次交易完成后,保证昆百大的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国是 不适用证监会关于上市公司独立性的相关规定”
  (3)保证在昆百大本次非公开发行股票方 是 不适用案于中国证券监督管理委员会备案前完成本企业私募基金管理人登记和基金备案手续。若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。

  (1)本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况;



  保荐代表人:


  (4)本次权益变动后,谢勇先生将按照相关法律法规规范其及其控制的其他企业与
  是 不适用
  或者有合理原因而发生的关联交易,谢勇先生承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、是 不适用
  (1)保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是


  2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况


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