三意时代:华西证券股份有限公司关于北京三意时代科技股份有限公时间:2018-09-17 01:01 来源:网络 责任编辑:admin
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关于北京三意时代科技股份有限公司 本次股票发行的对象为符合投资者适当性管理规定的外部投资者,不属于职工、客户等为“一种为获取服务的交易”的交易对象。 募集资金合计为1380万元,三意时代《基于互联网电视内容的嵌入式3D开发平台》项目具体费用明细如下: 差旅费、技术交流、资料 58 关于北京三意时代科技股份有限公司 人力资源费用 280 市场推广费 94 十四、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......9 本次收购完成后,收购人及其关联方与三意时代不存在同业竞争。为避免将来产生的同业竞争,方康宁承诺,在本次收购完成后,将不以任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益)开展其对与三意时代经营相同或类似之业务的投入,亦不直接或间接从事、参与或进行与三意时代的经营相竞争的任何活动,以避免对三意时代的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 培训费用 25 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 (三)对挂牌公司是否存在资金占用问题的核查 查。 根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》,华西证券对本次参与三意时代股票发行的认购对象及截至股权登记日公司登记在册的股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核 九、关于公司本次股票发行现有股东放弃优先认购权规范性的意见......7 十一、关于收购是否产生新的同业竞争的意见 测试费 35 华西证券股份有限公司......2 (四)募集资金专项账户的建立情况 二〇一六年九月 2、三意时代出具了《关于不使用募集资金开展及置入私募基金和其他金融属性业务的承诺函》,承诺如下: (五)历次募集资金使用情况的核查 十六、主办券商发表的其他意见 1、三意时代及方康宁分别出具《承诺函》,承诺本次股票发行募集资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司;关于募集资金使用的其他承诺参见本节(二); 本次收购过程中收购人资质符合相关法律法规要求;收购过程中公众公司及收购人均按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求履行了信息披露义务,收购人 九、关于公司本次股票发行现有股东放弃优先认购权规范性的意见 十一、关于收购是否产生新的同业竞争的意见......8 开户行:锦州银行北京阜成门支行 1、三意时代控股股东吴斌于2013年8月从公司借款2,000,000.00元,上述借款事项发生时未经公司董事会、股东大会决议程,构成了控股股东对三意时代的资金占用行为。吴斌已于2014年3月10日将上述借款归还给三意时代。三意时代及控制股东吴斌特向公众致歉,并承诺以后不再发生类似事件。 2016年9月6日,三意时代将本次发行的全部募集资金由上述认购账户转移至募集资金专项账户。募集资金转移前该专项账户余额为0元,转移后为13,800,000元人民币。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 据此,主办券商认为,公司为确保募集资金用途合法合规的措施切实可行。 本公司认为,三意时代本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合《业务细则》等规范性要求。 4、本次股票发行金额13,800,000元人民币已经全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第310557号《验资报告》。 三意时代本次股票发行的过程如下: 本次股票发行完成后,方康宁持有公司54.55%的股份,成为三意时代的控股股东、实际控制人。 三意时代本次股票发行,原在册的5名股东均放弃优先认购权。本次股票发行对象方康宁的认购情况如下: 综上,主办券商认为,本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的要求。
华西证券股份有限公司 仪器设备 497 我公司核查了本次股票发行的认购协议,认定公司与投资者之间不存在估值调整条款;同时根据三意时代出具的不存在估值调整机制的说明,认定截止本次股票发行备案之时三意时代与投资者之间不存在估值调整条款。 份有限公司备案报告。 不够成实质性障碍。 四、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 二、关于公司治理规范性的意见......3 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 5、本次股票发行新增股份均为货币出资,符合《公司法》规定的出资方式。 本人不以任何形式将本次募集资金用于开展及设立、参股、控股私募基金类业务及其企业,也不设立、参股、控股小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业;不以任何形式形成对北京三意时代科技股份有限公司实际控制人控制下的私募基金机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性企业的债权。本人将积极推进北京三意时代科技股份有限公司现有主营业务的创新与发展。 经主办券商核查,现有股东中包括5名自然人,均不属于私募投资基金或基金管理人,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 本次收购完成后,三意时代独立经营,在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与方康宁保持独立。方康宁行使控股股东权利,将促进三意时代规范运作,以提高三意时代的持续盈利能力和综合竞争能力、扩大三意时代的市场拓展能力和后续发展能力,增强三意时代的抗风险能力。 3、本次股票发行方案经三意时代第二届董事会第三五次会议,并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 单位:人民币万元 本次股票发行过程中,三意时代真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息,具体如下: 合计 1505 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 (二)发行目的 根据华泰证券股份有限公司深圳泰然路营业部出具的证明,方康宁为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的适格投资者。 除本次定向发行外,三意时代自挂牌以来,不存在其他定向发行股票的情形,故本次不做核查。 (二)收购人及挂牌公司针对募集资金使用出具的其他承诺 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 十三、私募基金及私募基金管理人备案情况的说明......8 (一)现有股东私募基金备案情况: 综上,主办券商认为,三意时代本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 主办券商认为,虽然三意时代自挂牌以来发生过控股股东资金占用的行为,但基于:1)该次行为已经得到纠正;2)于该项借款系公司账面闲置资金,因此未对公司经营造成重大不利影响;3)自前述行为发生后,三意时代严格防范了控股股东的资金占用行为,并未发生类似行为,主办券商认为,该次资金占用对本次发行 本公司认为,本次收购符合《非上市公众公司收购管理办法》的要求。 开支范围 金额 备注 二、关于公司治理规范性的意见 股票发行合法合规性意见 截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日,三意时代股东数量为5人,新增股东人数为1人。本次股票发行完成之后股东数量为6人,累计未超过200人,符合《管理办法》第四十二条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定,并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”的规定。 租赁、配套设施费用 50 场地、水电等 行的相关议案。同日三意时代披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》和关于本次股票发行的《股票发行认购公告》。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......4 户名:北京三意时代科技股份有限公司 十二、收购对挂牌公司的公司治理产生的影响的意见 三意时代第二届董事会第六次会议审议通过了设立募集资金专户的相关议案。 十四、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性 以三意时代截至2015年12月31日经审计的财务数据测算,本次定向发行前三意时代每股净资产为2.22元,发行后每股净资产约为2.64元。本次股票发行价格为人民币每股2.30元,高于每股净资产,发行价格相对公允。 方康宁承诺,其作为三意时代股东期间,将保证三意时代在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 十六、主办券商发表的其他意见......9 鉴定、验收 30 4、我公司作为主办券商将及时督导企业结合自身情况制定相应的募集资金管理办法,进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督,以维护公司股东、债权人及全体员工的利益。 3、三意时代设立了募集资金使用专项账户,并与锦州银行阜成门支行、华西证券签署了《募集资金三方监管协议》; 股票发行合法合规性意见 (三)股票的公允价值 本次股票发行新增认购人与三意时代及其主要股东无关联关系。 本公司认为,本次股票发行不会产生《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的挂牌条件所限制的同业竞争。 三意时代自挂牌以来,在我公司的督导下规范履行信息披露义务,未发生过因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......6 (二)本次股票发行认购对象私募基金备案情况: 本公司认为,三意时代本次股票发行之后的股东数量未超过200人,符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形,但应当向全国中小企业股份转让系统股 本公司认为,三意时代本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 本公司认为,三意时代本次股票发行的定价方式、定价过程公正公平,定价结果合法有效。 三意时代的本次股票发行认购对象不属于《非上市公众公司监管问答二》所指称的单纯以持股为目的的持股平台。 1、本次发行为定向定价发行,且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。 2016年04月15日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于股票发 开发工具及系统软件 403 免责声明: 刊登本文仅为传播信息之用,绝不代表赞同其观点或担保其真实性.如认为转载内容已侵权,请联系编辑删除. |
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